非上場株式（取引相場のない株式）の評価方法とは？算出方法の流れを解説

非上場株式は、取得者の立場によって評価方式や評価額が変わります。非上場株式の場合、多くのケースで相続や生前贈与によって株式が承継されるものの、相続税の評価や節税対策は複雑になりがちです。本記事では、非上場株式を相続する方や事業承継する後継者の方へ向けて、非上場株式の評価額計算方法を解説します。

そもそも非上場株式とは

「非上場」とは、株式をマーケットに公開していない状態を指します。「非上場株式」は「未公開株」とも呼ばれ、東京証券取引所やジャスダックなどのマーケットでは売買の対象に含まれていません。

一方「上場」は、企業の関係者が保有する株式をマーケットで自由に売買できる状態を指します。取引の対象となる株式を「上場株式」と呼び、一般的に広く売買が行われており、銘柄ごとの価格や推移も公表されています。

非上場株式の内訳は、上場企業と同様に大規模企業から個人経営の会社までさまざまです。取引相場が存在しないことから客観的な価格を把握するのは難しく、相続や事業承継により株式を引き継ぐ際は、さまざまな条件に照らし合わせながら適切に評価しなければなりません。

非上場株式の相続税対策としては、主に以下の5つが挙げられます。

1. 生前贈与により株式を贈与する
2. 配当金額・利益金額・純資産価額の引き下げにより類似業種比準価額を抑える
3. 特定の評価会社に分類されないための対策
4. 類似業種比準価額が低い場合には会社規模を拡大する
5. 新会社を設立して株式を移転する

非上場株式の相続税は高額になる可能性が高いため、後継者として経営を続ける際は苦しい状況に陥らないよう、あらかじめ相続税の負担を軽くする対策を講じることが大切です。

なお、令和9年（2027年）12月末までの期間は非上場株式の事業承継時に贈与税・相続税が猶予もしくは免除となる特例措置「事業承継税制」が設けられています。詳細については以下の記事もご覧ください。

非上場株式の評価は高い？

非上場株式の評価は、実際の評価より高く算出されるケースがあります。その代表的な理由が以下の2つです。

1．純資産価額方式の原因
資産の値上がりによる含み益がある場合、もしくは長年にわたる利益の累積により株価が高くなっている場合

2．純資産価額の要因による株価の比較
資産に含み益がある場合、もしくは株主資本額から資本金を差し引いた際の剰余金等が多額になっていた場合

資産の取得時よりも現在の資産価値が高い場合は、株の評価も高くなります。また非上場会社の株式は、上場している会社と比べ信用度が低くなるため、融資を受けにくい傾向にあります。そのため、業績が良い時期に資金を貯めておいたり、社外に流出する資金を抑えたりすることにより利益を多く計上しなければなりません。

このような努力によって蓄積された内部留保は、自社株の評価を高くする要素となります。さらに、借入金などの外部負債を最小限にして内部保留金が多くなれば、財産が増加するため企業価値が高くなります。いずれも安定した経営には不可欠ですが、相続税の負担を抑えるためには、適切な対策を講じなければなりません。

非上場株式の2つの評価方式

1. 原則的評価方式
2. 特例的評価方式 （配当還元方式）

非上場株式の評価方式は2つです。誰が株式を取得したかによって、用いる評価方式が決定されます。原則的評価方式では「類似業種比準方式」もしくは「純資産価額方式」のいずれかを採用するほか「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」の双方を併用する評価方法があります。

1. 原則的評価方式

非上場株式を発行している会社の規模により、大会社・中会社・小会社の3段階に分類して評価する方式です。中会社はさらに大・中・小に細分化されます。5段階に分類したのち、大会社に属する場合は「類似業種比準方式」、小会社に属する場合は「純資産価額方式」が適用され、中会社に属する際は「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」を併用することが可能です。（会社区分の分類要件については、後述します。）

1-1. 類似業種比準方式

非上場株式の発行元が大会社に該当する際に用いられる方式です。上場している同業種の株価をもとに価格が決定されますが、1株あたりの配当金額・利益金額・純資産価額といった3つの要素で比較して評価を行います。たとえば、自動車関連の事業を営む会社の非上場株式では、上場している自動車メーカーの株価を参考に評価を行います。

大企業は対象となる上場企業に比較的近い状況にあり、適正に反映されやすいというのが類似業種比準方式を用いる理由です。中・小会社の場合、営業損益が極端に大きく計上される年度があるため、実態が反映されにくいため他の方式が適用されます。

類似業種の業種目や業種目別株価に関しては、国税庁のホームページで閲覧できます。

参考：国税庁『類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等』

1-2. 純資産価額方式

非上場株式の発行元が小会社に該当する場合に採用される方式です。名前の通り、発行する会社の総資産から株価を算出します。純資産価額方式では、会社を清算する際に、現時点で1株あたりの配分がどれほどになるかを計算します。具体的には「相続開始時に会社を売却した場合の利益（税引後）」を「相続開始時の発行済株式数」で割った金額が株価です。

すべての資産を時価評価し直す必要があるため、算出には相応の手間を要します。類似業種比準方式に比べると、保有資産や負債など、評価会社の実態が評価に反映される計算方式です。
そのため、市場には影響されないものの、評価の対象となる資産が膨らむと株価も上昇します。

2. 特例的評価方式 （配当還元方式）

1株あたりの配当金を、一定の利率（10％）で割り戻して株価を算出する方式です。基本的に非上場株式の取得者は、株主の配偶者や直系血族などの同族株主が多いため、原則的評価方式を採用するケースが大半です。しかし、取得者が同族株主以外となる際は、会社の区分に関わらず特例的評価方式（配当還元方式）が適用されます。

なお、同族株主とは、議決権総数の30％以上を保有する株主、または、同族関係者のことです。30％以上保有するグループが複数存在するケースでは、もっとも規模の大きいグループが同族株主です。また、株主の1人（納税義務者に限る）及びその同族関係者が議決権総数を50％超保有している場合も同族株主とみなされます。

参考：国税庁『同族株主の判定』

対して「少数株主」とは、所有の割合が半数に満たない株主のことです。同族株主の存在の有無は、株式を評価する方法や相続税の計算に大きな影響をおよぼしますが、少数株主は株を保有したところで支配権を握れるわけではないため、非上場株式の価値は同族株主に比べて低くなります。そのため、原則的評価方式よりも株価が低く算出される特例的評価方式を採用されます。

ただし、稀に特例的評価方式より原則的評価方式の評価額が低くなるケースもあり、その場合には、原則的評価方式を適用することも可能です。

非上場株式の評価方式決定の流れ

1. 株主区分を決める
2. 評価株価の区分を決める
3. 会社区分を決める

非上場株式の評価では、まず同族株主の有無を明確にした上で3つのステップに沿って進めていきます。非上場株式は分散しているケースも多く、評価は複雑で多くの手間を要することも珍しくありません。そのような場合には、専門家への相談がスムーズな相続・事業承継の実現につながります。

1. 株主区分を決める

はじめに「同族株主」か「少数株主」のどちらに該当するかを判定しなければなりません。同族株主の場合には、基本的に原則的評価方式 が適用されます。少数株主であれば、基本的に特例的評価方式 （配当還元方式）が採用されます。後者が適用される要件については以下の関連記事で解説しているので、ぜひ参考にしてみてください。

2. 評価株価の区分を決める

「特定の評価会社」もしくは「一般の評価会社」のどちらに該当するかを判定するステップです。特定の評価会社とは、開業してから3年未満、開業前または休業中、清算中など特殊な状況にある会社のことです。非上場株式株価を算出する際は、同じような業種と比較して株価を決めることが難しいため、それぞれの状況に適した評価方式を用いなければなりません。

特定の評価会社に当てはまらない企業は一般の評価会社に該当するため、次のステップとなる「3. 会社規模の区分を決める」に進み、大・中・小の区分を判定します。

【清算中】清算分配見込額による評価

清算中の会社とは、解散が決定してはいるものの、経済的な処理が完了しておらず、清算が結了となっていない状態にある会社です。清算中の会社における非上場株式に関しては、原則として清算後の分配により受け取れる見込みの「清算分配見込額」を評価時点の評価額とします。

価格を求める計算式は「分配見込額×基準年利率による複利現価率」です。基準年利率は、国税庁のホームページで毎年公表されています。令和5年（2023年）分の基準年利率に関しては、以下のリンク先で確認できます。

参考：国税庁『令和5年分の基準年利率について（法令解釈通達）』

なお、清算中の状態が長期にわたって続き、清算見込額の算出が困難な場合に限って、純資産価額による評価方式を適用することが可能です。

【その他】純資産価額方式

開業前・休業中・開業後3年未満のいずれかに該当する会社は、純資産価額方式により算定します。

開業前の会社とは、会社を設立するにあたり必要な登記は完了しているものの、まだ事業の活動を開始していない状態にある会社です。設立が完了していることから、払込金額による評価を行うことも可能です。しかし、中には設立から開業までの期間が長期間経過しているケースなども想定されます。そのような場合、払込金額が評価金額に等しいとは限らないため純資産価格による評価が適用されます。

休業中の会社は、長期間にわたり休業状態となっている会社です。なお、休業は一時的なもので再開が見込まれる状態にある場合、休業に該当しません。

開業3年未満に該当する会社とは、株価を評価する時点で開業3年未満であることと、その直前の期末において1株あたりの配当金・利益・純資産（薄価）の要素がすべてゼロの状態にある会社を指します。非上場株式取得者もしくは同族株主の議決権割合の合計が50％以下であれば、評価額は純資産価額の80％となります。少数株主が取得した場合は、配当還元方式による評価が可能となり、評価額は純資産価額方式と比べて低く算定された金額で判定されます。

他にも、相続の発生または財産を取得した時期の比準要素（「配当金額」「利益金額」「純資産価額」）数が１つの会社や、同時期の土地保有割合が一定以上となる会社なども特殊な状況とみなされ純資産価額方式が採用されます。

3. 会社区分を決める

会社区分は、国税庁が公開している評価明細書による「従業員数」「総資産価額」「取引金額」の3要素を用いて判定します。基本的に、従業員が70人以上在籍している場合は無条件で大会社に区分され、70人未満の場合は総資産価額と取引金額に応じて大・中・小と区分されます 。また、分類基準は業種によっても異なるため、どの業種に該当するか確認した上で適切に判断しなければなりません。

会社区分を決める際に対象となるのは、正規雇用者のみではありません。非常勤も含め、事業に従事するすべての従業員が対象となります。ただし労働時間に関しては以下のような基準が設けられています。

正社員

課税直前の1年間を通して就業、1週間で労働時間30時間を超える従業員

非常勤（パート・アルバイト）

1年間の合計労働時間を1,800時間で割った数値を人数としてカウント

なお、会長や取締役などの役員は従業員としてカウントされません。

大会社の場合

大会社に該当している場合「類似業種比準価額方式」で非上場株式の価格を算出します。「純資産価額方式」による評価も認められていますが、原則的には前者を適用します。類似業種比準価額の詳細は、国税庁ホームページで確認することが可能です。

参考：国税庁『類似業種比準価額』

大会社の判定（従業員70人以下の場合）

出典：国税庁｜取引相場のない株式（出資）の評価明細書（令和6年1月1日以降用） P2

中会社の場合

中会社に該当している場合「類似業種比準価額方式」と「純資産価額方式」の併用によって非上場株式の価格を算出します。中会社はさらに「大・中・小」の3段階に分類されますが、それぞれの併用割合は以下の通りです。

• 大：類似業種比準方式 × 0.9 + 純資産価額方式 × 0.1
• 中：類似業種比準方式 × 0.75 + 純資産価額方式 × 0.25
• 小：類似業種比準方式 × 0.6 + 純資産価額方式 × 0.4

上記の計算によって算出した株価、もしくは純資産価額方式による株価のどちらかを選定することが可能です。

中会社の判定

出典：国税庁｜取引相場のない株式（出資）の評価明細書（令和6年1月1日以降用） P2

小会社の場合

小会社に該当する場合、非上場株式では原則的に「純資産価額方式」を用いて計算を行います。また、純資産価額方式50％、類似業種比準方式50％でそれぞれ計算し、低いほうを選択することも可能です。
純資産価格に関しては、国税庁のホームページで詳しく解説されています。

参考：国税庁｜純資産価額

小会社の判定

出典：国税庁｜取引相場のない株式（出資）の評価明細書（令和6年1月1日以降用） P2

おわりに：非上場株式の評価は専門知識が必要

非上場株式の評価は上場株式と異なり、評価方式や該当する区分を会社ごとに正しく判定しなければならず、計算は複雑になりがちです。50年以上の歴史がある「税理士法人レガシィ」では、非上場株式に関する問題を含め、事業継承に関する問題を解決するサービス「事業継承スタートパック」を提供しています。
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