自己株式とは？取得・消却の会計処理からM&A・事業承継での活用法まで解説

自己株式と自社株は何が違うのか、取得するメリットは何か、会計処理はどうすればよいのか。こうした疑問を持つ経営者や財務担当者は少なくありません。
自己株式は、株価対策や敵対的買収の防衛策としてだけでなく、M&Aの対価や事業承継における株式集約の手段としても活用される経営戦略上の重要なツールです。本記事では自己株式の定義から、取得・消却・処分の違い、仕訳例を含む会計処理、税務上のみなし配当課税リスクまでを解説します。

自己株式の基本

自己株式を正しく理解するためには、定義と関連用語の違い、法的な特徴を把握しておく必要があります。

• 自己株式は会社が自ら発行した株式を株主から買い戻して保有しているもの
• 自社株は発行済株式全体を指す広い概念であり、自己株式はその一部
• 自己株式には議決権（共益権）が認められていない

自己株式（金庫株）とは何か

自己株式とは、株式会社が過去に発行した自社の株式を株主から買い戻し、保有している状態の株式のことです。かつては会社の金庫に眠っている株式というイメージから、金庫株とも呼ばれていました。

2001年の商法改正以前は、自己株式の取得・保有には厳しい制限がありましたが、改正後は原則自由となりました。現在では数量や保有期間の制限なく保有でき、必要に応じて消却（消滅させること）や再交付（第三者への売却）も認められています。

「自己株式」と「自社株」の違い

自社株は会社が発行した株式全体を広く指す言葉であり、株主が保有している株式も含みます。これに対し、自己株式はそのうち会社自身が買い戻して保有している株式のみを指します。
法律上の正式な用語は自己株式です。自社株買いという表現は、市場やほかの株主から自社の株式を買い戻す行為そのものを指す日常的な用語として使われています。会計処理や税務の文脈では自己株式を正確に使い分けることが求められます。

自己株式には議決権（共益権）が認められていない

会社法上、自己株式には議決権が認められていません。会社が自ら保有する株式に議決権を認めてしまうと、株主総会の決議において自社に有利な投票ができてしまい、公平性が損なわれるためです。
つまり、自己株式を保有していても株主総会での議決には参加できません。配当を受ける権利（自益権）は理論上存在するものの、会社が自らに配当を支払っても経済的実益がないため、実務上は配当の対象外として扱われます。

e-Gov法令検索「会社法 第308条」

自己株式を取得する主な目的

企業が自己株式を取得する背景には、さまざまな経営上の目的があります。主なものは以下の通りです。

• 敵対的買収への防衛策：市場に流通する株式数を減らしたり、友好的な株主への再交付に活用したりすることで、敵対的買収への対抗策として利用される。
• 株価の調整・株主還元：自社株買いにより主へ利益を還元するとともに、市場に流通する株式数を減らすことで1株当たり利益（EPS）の向上や株価の維持・向上が期待される。
  場に出回る株式数を減らし、1株あたりの利益（EPS）を向上させる
• M&Aの対価として活用：合併や株式交換の際に、新株を発行する代わりに保有する自己株式を交付する
• 事業承継での株式集約：少数株主から株式を買い取ることで、経営権を後継者に集中させる
• 相続税の納税資金の確保：相続人が保有する自社株を会社に買い取ってもらい、現金化する

このように、自己株式の取得は単なる財務施策にとどまらず、経営戦略や事業承継においても重要な役割を果たします。

自己株式を取得するメリット・デメリット

自己株式の取得には明確なメリットがある反面、注意すべきデメリットも存在します。

• メリットとしてはEPS向上、M&A対応の柔軟性、株式分散リスクの防止がある
• デメリットとしてはキャッシュアウト、非上場株式の価格算定の複雑さ、みなし配当課税のリスクがある

自己株式取得のメリット

まず、1株あたりの利益（EPS）が向上する効果があります。自己株式には議決権がなく、1株あたりの利益計算においても発行済株式数から除外されるため、利益の密度が上がり、企業価値や株主価値の向上が期待されます。
また、M&Aや組織再編の際に新株を発行せず自己株式を交付することで、既存株主の持株比率が希薄化するのを防ぎつつ柔軟に対応できます。
事業承継の場面では、分散した少数株主から株式を買い取ることで経営権を集約し、後継者への円滑な承継を実現する手段としても活用が可能です。

自己株式取得のデメリット

最大のデメリットは、買い取り資金の支出（キャッシュアウト）による財務負担です。特に非上場企業の場合、自社株の評価額が高額になるケースも多く、多額の現金が社外に流出することになります。

さらに、非上場株式には市場価格がないため、適正な買い取り価額の算定が複雑です。価額をめぐって株主との間でトラブルになるケースもあります。
また、自己株式の取得により売主である株主にみなし配当として課税されるリスクがあります。この配当課税の論点については後述します。

自己株式の取得・消却・処分の違い

自己株式には取得、消却、処分という3つの処理方法があり、それぞれ目的や手続き、効果が異なります。

• 取得は株主から自社株式を買い戻す行為
• 消却は取得した自己株式を消滅させ、発行済株式総数を減少させる行為
• 処分は保有する自己株式を第三者に売却・交付する行為

自己株式の取得

自己株式の取得とは、会社が株主から自社の株式を買い戻すことです。特定の株主から取得する場合は株主総会の特別決議（出席議決権の3分の2以上の賛成）が必要であり、不特定の株主から取得する場合は普通決議で足ります。
取得にあたっては、取得する株式数、取得価額の総額、取得期間をあらかじめ定めなければなりません。会社法の財源規制により、会社の分配可能額を超える取得はできない点にも注意が必要です。

自己株式の消却

消却とは、取得した自己株式を消滅させ、発行済株式総数を減少させる手続きです。消却には取締役会の決議が必要であり（取締役会非設置会社の場合は取締役の過半数の決定）、消却後は2週間以内に変更登記を行います。
消却により発行済株式総数は減少しますが、定款上の発行可能株式総数は変わりません。将来、増資が必要になった場合には発行可能株式総数の範囲内で新株を発行することが可能です。

自己株式の処分

処分とは、保有する自己株式を社外の第三者に売却・交付する行為です。消却が株式を消滅させるのに対し、処分は株式を再び流通させる点が異なり、発行済株式総数に変化はありません。
処分の方法には第三者割当、株主割当、公募などがあり、会社法上の募集株式発行の手続きに準じて行います。M&Aにおいて合併や株式交換の対価として自己株式を交付するケースもこの処分に該当します。新株発行に比べて資本金の増加を伴わないため、資本政策の面でも柔軟性が高い方法です。

自己株式の会計処理

自己株式の会計処理は、一般的な資産の会計処理とは異なります。貸借対照表上の表示方法と、取得・消却・処分それぞれの仕訳例を確認します。

• 自己株式は純資産の部でマイナス項目として表示される
• 取得・消却・処分ごとに仕訳が異なる

自己株式は純資産の部のマイナス項目として表示される

自己株式は貸借対照表の純資産の部において、株主資本の控除項目（マイナス）として表示されます。自己株式の取得が実質的に資本の払い戻しにあたるという考え方に基づくものです。
たとえば、会社が1,000万円で自己株式を取得した場合、純資産の部に自己株式△1,000万円と表示されます。自己株式は資産ではなく資本のマイナスとして扱われるという点が、財務諸表を読み解くうえでのポイントです。

取得・消却・処分それぞれの仕訳例

1,000万円で自己株式を取得した場合を例に、取得・消却・処分それぞれの仕訳を示します。

【取得時の仕訳】

株主に対価を支払い、自己株式を取得した仕訳です。自己株式勘定は純資産のマイナス項目として計上されます。

【消却時の仕訳】

自己株式を消却すると、その他資本剰余金を減少させます。その他資本剰余金が不足する場合はその他利益剰余金を充当します。

【処分時の仕訳（取得価額より高い1,200万円で処分した場合）】

処分価額と帳簿価額の差額は自己株式処分差益としてその他資本剰余金に計上されます。取得価額より低い金額で処分した場合は自己株式処分差損が発生し、その他資本剰余金を減少させます。

なお、株主から無償で自己株式を取得した場合（無償取得）は、通常取得対価がないため会計仕訳は行わず、備忘管理のみとなります。

自己株式の税務上の取り扱い

自己株式の会計処理と税務処理は必ずしも一致しません。特に非上場企業の自己株式取得ではみなし配当という重要な論点が発生します。

非上場企業の自己株式取得で発生するみなし配当課税とは

会社が株主から自己株式を取得する場合、取得対価のうち資本金等の額に相当する部分を超える金額は、税法上みなし配当として株主に課税されます。つまり、株主が受け取る対価の一部が配当と同じ扱いを受けるのです。
個人株主がみなし配当を受け取った場合、総合課税の対象となります。総合課税は累進税率が適用されるため、所得が高い株主は所得税・住民税合わせて最大約55.945%もの税率が課される可能性があります。上場株式の売却益に適用される分離課税（20.315%）と比べると、税負担が格段に大きくなるケースがあるのです。
この問題は、事業承継の場面で少数株主から株式を買い取る際に特に発生しやすくなります。株主側に想定外の税負担が生じるとトラブルの原因になるため、自己株式の取得を検討する段階で税理士に事前相談し、みなし配当の発生額を試算しておくことが重要です。

国税庁「No.2220総合課税制度」

自己株式に関するよくある質問

自己株式について経営者や経理担当者から寄せられることの多い質問をQ&A形式でまとめました。

Q. 自己株式を取得する際の限度はありますか？

A. 会社法では財源規制という制限を設けており、会社が自己株式を取得できるのは取得日における分配可能額の範囲内に限られます。分配可能額を超えて取得してしまうと、取締役に対して責任追及がなされるリスクもあります。
分配可能額の計算はその他利益剰余金＋その他資本剰余金－自己株式の帳簿価額を基礎としますが、のれん等調整額や評価差額金の調整が必要になる場合もあるため、正確な算定にあたっては顧問税理士や公認会計士に確認してください。

Q. 自己株式を保有し続けることにデメリットはありますか？

A. 法律上、自己株式を保有し続けること自体に期限や制限はありません。しかし、保有したままでは発行済株式総数は減少しないため、EPSの向上効果を恒久的に確定させたい場合は消却の手続きが必要になります。
保有中はいつでも処分（再交付）が可能であるため、将来M&Aの対価に使う可能性がある場合やストックオプションに充てたい場合は、あえて保有し続ける戦略もあります。保有・消却・処分のいずれが最適かは、自社の資本政策や中長期の経営計画に照らして判断することをおすすめします。

自己株式は経営戦略・事業承継の有力な手段。活用には専門家への相談を

自己株式は、株主還元や敵対的買収防衛にとどまらず、M&Aの対価としての活用や事業承継における株式集約の手段として、幅広い経営課題の解決に役立つツールです。
しかし、非上場企業が自己株式を取得する場合にはみなし配当課税の論点が複雑になりやすく、想定外の税負担が発生するリスクがあります。自己株式の取得を検討する際は、税理士に事前相談し、課税関係を正確に把握したうえで意思決定を行ってください。
税理士法人レガシィは、相続専門の税理士法人として50年以上の歴史があり、相続税申告実績は累計1.5万件を超えます。事業承継に伴う自社株の取り扱いに関するご相談にも対応しておりますので、お気軽にお問い合わせください。

レガシィの事業承継・M&Aコンサルティングサービス