M&AのFA（ファイナンシャルアドバイザー）とは？役割・仲介との違い・相談先を解説

M&Aを検討し始めたとき、多くの経営者が最初に悩むのが誰に相談すべきかという問題です。
M&Aの専門家には大きく分けてFA（ファイナンシャルアドバイザー）とM&A仲介会社がありますが、両者の違いや費用感がわからず、検討を前に進められない方は少なくありません。
本記事では、M&AにおけるFAの定義や役割、M&A仲介との具体的な違い、FA業務を提供する主な相談先の種類、報酬体系の仕組み、そして自社に合ったFAの選び方までを解説します。

M&AにおけるFA（ファイナンシャルアドバイザー）とは

M&Aの専門家にはFA（ファイナンシャルアドバイザー）とM&A仲介会社がありますが、両者の違いを正確に理解している方は多くありません。ここではFAの定義と、M&Aプロセスにおける具体的な業務内容を整理します。

• FAは売り手または買い手の一方と契約し、その企業の利益最大化のために助言する専門家
• 戦略立案からクロージングまでM&Aの全プロセスを一貫して支援する

FAの役割と基本的な立ち位置

FAとはファイナンシャルアドバイザー（Financial Advisor）の略称で、M&Aにおいて売り手または買い手のどちらか一方と契約を結び、その企業の利益を最大化するために助言・支援を行う専門家です。弁護士が依頼者の利益を代弁するのと同様に、FAはクライアント企業の立場に立ってM&Aを進める存在といえます。もともと上場企業同士の大規模なM&Aやクロスボーダー案件（国際間のM&A）で広く活用されてきましたが、近年は中小企業の事業承継ニーズの高まりを背景に、中堅・中小企業向けのFA業務を提供する機関も増加しています。

FAがM&Aプロセスで担う具体的な業務内容

FAの業務範囲は広く、M&Aの計画段階からクロージング（最終契約締結後の決済・引渡し）に至るまで、一連のプロセスを包括的にサポートします。主な業務内容は以下の通りです。

• M&A戦略の立案と企業価値評価（バリュエーション）の実施
• 候補先企業の選定・リストアップとアプローチの実行
• デューデリジェンス（買収監査）の調整と支援
• 条件交渉のサポートおよび各種契約書のドラフト作成支援
• クロージング手続きの管理と統合後のフォローアップ

FAは単なるアドバイスにとどまらず、M&Aの実務全般を伴走するパートナーとしての役割を担っています。

FAとM&A仲介の違い

M&Aの専門家としてFAと並んでよく比較されるのがM&A仲介会社です。両者はどちらもM&Aを支援する存在ですが、立場や契約形態に根本的な違いがあります。

• 契約形態と立場の違い
• メリットとデメリットの比較
• 状況に応じた使い分けのポイント

契約形態と立場の違い

FAとM&A仲介の最大の違いは、どちらの立場に立つかという点にあります。FAは売り手企業または買い手企業の一方と専任契約を結び、その企業の利益を優先して助言します。依頼者の代理人として、最も有利な条件を引き出すことがFAのミッションです。

これに対し、M&A仲介会社は売り手と買い手の双方の間に立ち、中立的な立場で調整を行います。仲介会社は両者から手数料を受け取り、双方が合意できる落としどころを見つけることを重視するのが特徴です。

この立場の違いは、交渉のスタイルや最終的な条件に影響を与えます。FAが付いている場合はクライアントに最も有利な条件を追求する方向に動きますが、仲介の場合は双方が納得できるバランスを重視するため、交渉の進め方や結果が異なってきます。

メリットとデメリットの比較

FAの最大のメリットは、自社の利益最大化を徹底的に追求してもらえる点です。クライアントの立場に特化しているため、売却価格の引き上げや有利な契約条件の交渉において、より踏み込んだ支援を期待できます。反面、売り手側・買い手側それぞれにFAが付くと双方の主張が対立しやすくなり、交渉が長期化したり決裂したりするリスクがある点はデメリットといえます。

M&A仲介のメリットは、幅広いネットワークを活かした候補先の紹介力と、双方の間を調整することでスムーズな成約を実現しやすい点です。特に中小企業のM&Aでは、マッチングの質とスピードが成約の鍵を握るため、仲介会社の強みが発揮されます。ただし、中立的な立場であるがゆえに、必ずしも一方の企業の利益を最大化できるとは限りません。

状況に応じた使い分けのポイント

上場企業同士のM&Aやクロスボーダー案件など、取引金額が大きく交渉が複雑になる場面では、自社の利益を専門的に守るFAの起用が適しています。利益相反の回避が求められる場面でもFAは有力な選択肢です。

これに対し、中小企業の事業承継型M&Aのように、マッチングの質やスピードを重視する場合は仲介会社のほうが適しているケースが多いといえます。仲介会社は売り手・買い手の双方にアクセスできるため、候補先を効率的に探せる利点があります。
最終的には、自社の案件規模、交渉の複雑さ、そして利益最大化と成約スピードのどちらを優先するかという観点で判断するのがよいでしょう。

FA業務を提供する主な相談先

FA業務を提供する機関には複数の種類があり、それぞれ得意とする案件の規模や業種が異なります。主な相談先は以下の3つです。

• 大型案件・クロスボーダー案件に強い投資銀行・証券会社
• 中小企業の事業承継に対応する専業FA・M&Aアドバイザリー会社
• 既存の取引関係を活かせる銀行・会計事務所

大型案件・クロスボーダー案件に強い「投資銀行・証券会社」

投資銀行や大手証券会社は、数百億から数千億円、大型では数兆円規模のM&Aを主戦場としています。グローバルなネットワークを有しており、海外企業との交渉やクロスボーダーM&Aにおいて豊富な実績を持つのが強みです。
ただし、フィー（手数料）が高額に設定される傾向があるため、中小企業にとっては利用のハードルが高い面があります。数十億円以上の案件で、国際的な交渉力や高度な金融ノウハウが求められる場面で最も力を発揮する相談先です。

中小企業の事業承継に対応する「専業FA・M&Aアドバイザリー会社」

専業のFA会社やM&Aアドバイザリー会社は、銀行や証券会社の資本から独立した立場でFA業務を提供する機関です。投資銀行や大手証券会社出身のM&A経験者が独立して設立するケースが多く、実務ノウハウが豊富な点が特徴です。
近年は中小企業の事業承継ニーズの拡大に伴い、数千万円から数億円規模の案件にも対応する専業FA会社が増えています。大手に比べて柔軟な対応が可能で、経営者との距離が近い点も魅力です。

既存の取引関係を活かせる「銀行・会計事務所」

メガバンクはメインバンク先のM&Aを、地方銀行や信用金庫は地元の中小企業のM&Aを取り扱うことが多く、日頃の取引関係をベースに相談しやすいのが利点です。会計事務所は税務・財務の専門知識を活かしてFA業務を提供するケースがありますが、M&Aの案件数が限られるため、FA会社や仲介会社と提携して対応することも少なくありません。

既存の取引先であるため気軽に相談できる反面、M&A専門のスキルやネットワークが十分でない場合もあります。最初の情報収集先として活用しつつ、必要に応じて専門機関と併用するのが現実的な選択肢といえるでしょう。

FAの報酬体系と費用の目安

FA選びでは費用感の把握が欠かせません。報酬体系は機関によって異なりますが、大きく分けると以下の要素で構成されます。

• 報酬を構成する主な項目（相談料・着手金・成功報酬など）
• 成功報酬の算出に使われるレーマン方式の仕組み

報酬を構成する主な項目

M&AにおけるFAの報酬は、一般的に相談料、着手金、リテイナーフィー（月額報酬）、中間報酬、成功報酬といった項目で構成されます。
近年の傾向として、特に中小企業向けのFA・仲介では相談料や着手金を無料にする機関が増えており、成功報酬型（成約時に初めて報酬が発生する形態）が主流になりつつあります。ただし、リテイナーフィーとして毎月一定額を支払うケースや、中間報酬として基本合意の段階で一部を支払うケースもあるため、契約前に各項目の発生タイミングと金額を確認することが重要です。
加えて、成約に至らなかった場合に着手金やリテイナーフィーが返金されるかどうかも事前に確認しておきたいポイントです。

成功報酬の算出に使われるレーマン方式の仕組み

多くのFA会社やM&A仲介会社で採用されているのがレーマン方式と呼ばれる成功報酬の算出方法です。取引金額に応じて報酬率が段階的に下がっていく仕組みで、一般的な料率は以下の通りです。

• 5億円以下の部分：5%
• 5億円超～10億円以下の部分：4%
• 10億円超～50億円以下の部分：3%
• 50億円超～100億円以下の部分：2%
• 100億円超の部分：1%

注意すべき点として、報酬基準額（レーマン方式を適用する対象金額）の定義が機関によって異なります。株価基準、企業価値基準、移動総資産基準などの種類があり、どれを採用するかで最終的な報酬額に差が出ます。

さらに、最低報酬額を設定している機関も多く、相場はおおむね500万円から2,000万円程度です。小規模な案件の場合、最低報酬額がレーマン方式で算出した金額を上回り、割高になる可能性があるため、事前に確認しておく必要があります。

自社に合ったFAの選び方

FAの選定はM&Aの成否を左右する重要な意思決定です。以下の3つの視点から、自社に最適なFAを見極めましょう。

• 案件の規模や業種に合った実績があるか
• 報酬体系の透明性と費用の妥当性
• 担当アドバイザーとの相性やコミュニケーションの質

案件の規模や業種に合った実績があるか

FA選びで最も重視すべき点は、自社と同規模・同業種のM&A実績があるかどうかです。業界特有の商慣習や企業価値の評価ポイント、買い手候補の心理を熟知しているFAであれば、交渉を有利に進めやすくなります。

実績の確認方法としては、FAのホームページで公開されている成約事例を確認するほか、初回面談で過去の案件について具体的に質問するのが有効です。守秘義務の範囲内で類似案件の経験をどの程度具体的に説明できるかが、判断材料の一つになります。

報酬体系の透明性と費用の妥当性

レーマン方式の基準額の定義（株価基準か移動総資産基準か）、最低報酬額の有無と金額、着手金・リテイナーフィーの有無など、報酬に関する条件は機関ごとに異なります。

そのため、複数のFAから見積もりを取り、報酬体系の違いを比較検討することをおすすめします。見積もりの段階で不明瞭な項目がある場合や、質問に対して明確な回答が得られない場合は、その機関との契約は慎重に判断すべきです。

担当アドバイザーとの相性やコミュニケーションの質

M&Aのプロジェクトは一般的に半年から1年以上にわたります。その間、担当アドバイザーとは頻繁にやり取りを重ねるため、信頼関係の構築が成功の鍵を握ります。
初回面談の段階で、経営者の意向をどれだけ丁寧にヒアリングしてくれるか、質問に対して誠実に回答してくれるかといった点を確認してください。FA選びでは組織の知名度や規模だけでなく、担当者個人のM&A経験や対応力を見極めることが重要です。

M&AにおけるFAに関するよくある質問

FAに関して経営者から寄せられることの多い質問をQ&A形式でまとめました。

Q. FAとの契約について、セカンドオピニオンを行っても問題ありませんか？

A. セカンドオピニオンの活用は問題ありません。中小企業庁が公表している中小M&Aガイドラインでも、M&Aの取引条件や契約内容について、別の専門家からセカンドオピニオンを取得することが促されています。
特に、企業価値評価の妥当性や契約条件の適正性について不安がある場合は、別のFAや税理士・弁護士に意見を求めることで、より納得のいく判断ができるはずです。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」

Q. FAとの契約を途中で解除することはできますか？

A. FA契約の解除は原則として契約書の規定に従います。中小M&Aガイドラインでは、専任契約の場合であっても契約期間を最長6か月から1年以内を目安に設定すべきとしており、FA契約を中途解約できる旨を明記する条項を設けることが望ましいとされています。
契約を締結する際には、解約条件や解約時の違約金の有無を事前に確認しておくことが重要です。担当者と合わない、想定していたサービスと違ったと感じた場合に備え、解約条項を含む契約内容を把握したうえで署名するようにしてください。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）─（参考資料11）M&A仲介契約/FA契約 重要事項説明書サンプル」

M&AのFA選びは自社の状況と案件規模に合わせた判断が重要

FAは売り手または買い手の一方に寄り添い、利益最大化を追求する専門家です。これに対し、M&A仲介は双方の間に立って成約を目指す存在であり、どちらが優れているというものではなく、案件の特性に応じた使い分けが求められます。
FA選びにおいては、自社と同規模・同業種の実績があるか、報酬体系が透明か、担当者との相性はどうかといった観点を総合的に評価することが重要です。まずは複数の専門家に相談し、自社に最も合ったパートナーを見つけることが、M&A成功への第一歩となります。

税理士法人レガシィは、相続・事業承継専門の税理士法人として30年以上の歴史があり、相続案件実績は累計3万件を超えます。特に経営者を始めとした富裕層の資産税業務に強みがあり、事業承継やM&Aに関するご相談にも対応しておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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