持株会社で事業承継する方法とは？仕組み・メリット・注意点を解説

事業承継において、相続や贈与によって株式を引き継ぐ場合、自社株の評価額が上がるほど税金が増えることは、大きな課題です。そこで後継者の経済的負担を抑えつつ、経営権を円滑に引き継ぐ方法として「持株会社スキーム」が注目されています。本記事では、その仕組みやメリット、導入時に押さえておきたい注意点をわかりやすく解説します。

持株会社（ホールディングス）を活用した事業承継とは

事業承継では、自社株の評価が高くなるほど、贈与税・相続税の負担が重くなるという課題を避けて通れません。特に中小企業オーナーにとっては、後継者へのスムーズな株式移転と税負担の最適化をいかに両立させるかが大きなテーマになります。その対策として有効なのが、「持株会社（ホールディングス）」を用いた事業承継です。

持株会社の基本的な役割と中小企業での活用場面

持株会社とは、自社で事業を営むのではなく、他社の株式を保有し、グループ全体の経営方針を統括する会社形態です。株式管理だけに専念する「純粋持株会社」と、自社事業を持ちながら子会社も束ねる「事業持株会社」があり、いずれも経営権を安定させる役割を果たします。特に複数事業を展開する企業では、事業ごとのリスクを切り分けたり、グループ戦略を一本化したりするうえで有効な仕組みです。

複数の事業会社を束ねることが多いことから「大企業が使う仕組み」という印象を持たれがちですが、中小企業でも事業承継の局面で効果的に活用できます。具体的には、後継者が新たに持株会社を設立し、そこへ既存会社の株式を集約することで、株式の分散を防ぎながらスムーズに経営権を引き継ぐスキームです。後継者が直接株式を買い取る場合と比べ、資金調達の柔軟性が高まり、金融機関からの借入や配当を原資とした返済計画も立てやすくなります。

大企業においては「組織再編の手法」と位置付けられることが多いのも確かですが、中小企業にとっても円滑な承継のみならず、承継後のガバナンス強化や経営の持続性を高めるための戦略的な枠組みとして活用できる点が、近年注目されている理由です。

持株会社スキームによる事業承継の基本的な流れ

持株会社を利用する事業承継では、一般的には以下のようなステップで手続きが進みます。

【手順】

1. 後継者が持株会社を設立する
2. 持株会社が株式取得資金の融資を受ける等で資金調達する
3. 借入金で先代経営者から事業会社の株式を買い取る

持株会社を利用した事業承継では、まず後継者が全額出資して新たに持株会社を設立し、議決権を確実に確保できる体制を整えます。続いて、持株会社が金融機関から株式取得のための資金を借り入れる等で資金調達し、その資金で先代オーナーが保有する株式を買い取ります。これにより事業会社は持株会社の完全子会社となり、後継者は間接的に経営権を掌握できるようになります。

買取後は、子会社から支払われる配当金を借入金の返済に充てるため、後継者が個人として多額の資金を準備する必要はありません。また、持株会社が先代経営者から株式を買い取る形を採ることで、後継者本人が株式を相続・贈与で取得する場合に比べ、承継時の税負担や資金負担を調整しやすくなる可能性があります。
他方、先代側では株式売却に伴う譲渡所得課税が生じ、売却代金は将来の相続財産を構成し得るため、相続全体で有利かどうかは個別検討が必要です。

持株会社を活用した事業承継の4つのメリット

持株会社を導入することで、事業承継にはさまざまなメリットが生まれます。ここでは、その中でも特筆すべき4つのメリットについてわかりやすく紹介します。

株式の分散を防ぎ経営権を安定的に集約できる

オーナー経営者が亡くなり法定相続人が複数いる場合、通常の相続が行われると、遺産である株式は後継者以外にも配分されます。すると、後継者は十分な議決権を確保できないまま事業を承継することとなり、経営判断の遅れや新たな事業展開に支障が出るおそれがあります。さらに、株主間で利害が対立すれば、承継後の経営基盤が揺らぎ、意思決定が不安定になるリスクも否定できません。

これに対し、持株会社スキームを活用すると、後継者が設立した持株会社が事業会社の株式を一括して取得でき、議決権をひとつの主体に集約できます。先代経営者が株式を売却した段階で、その株式は相続財産に含まれなくなるため、相続時に他の相続人へ株式が流出する心配もなくなります。

そうすることで、後継者は安定したオーナーシップを維持しながら経営に専念でき、相続発生後の混乱や遺留分をめぐるトラブルも大幅に抑えられる点が大きなメリットです。

譲渡所得課税により税負担を抑えられる場合がある

相続や贈与によって株式を承継する場合、累進課税が適用され、税率は最大55％に達します。業績がよい企業ほど評価額も上昇しやすく、後継者に重い納税負担がのしかかる点が大きな課題となります。それに対し、持株会社を活用して株式を売却する方法では、課税対象となるのは先代の譲渡所得であり、税率は所得税・住民税をあわせて一律20.315％に固定されます。税率差が大きいため、特に評価額が高い企業では節税効果が顕著になります。

先代経営者が株式売却によって現金を確保できる

先代経営者が保有する自社株は、相続や贈与では現金化が難しいため、引退後の資金計画に不安を残しやすいのが実情です。これに対し、持株会社へ株式を譲渡する方法を選べば、売却代金としてまとまった現金を受け取ることができ、非上場株式では得にくい流動性を確保できます。こうして得た資金は、老後の生活費や資産運用に充てられるため、経営から離れた後のセカンドライフの安心材料として大きな意味を持ちます。

後継者の自己資金が少なくても金融機関から融資を受けられる

持株会社を導入することで、後継者は大きな自己資金を準備せずに事業を引き継ぐことが可能になります。融資の審査対象が後継者個人ではなく「法人」である持株会社となり、子会社からの配当金を返済原資として明確に示せるため、金融機関は融資に前向きになりやすいためです。とりわけ事業会社の業績が良好で、資産や将来のキャッシュフローが評価されれば、金融機関にとってリスクが低いと判断されやすく、株式取得に必要な資金を確保しやすくなります。結果として、後継者は過度な資金負担を抱えることなく、承継プロセスを着実に進められます。

持株会社を活用した事業承継のデメリットと注意点

持株会社を利用して事業承継を行うと、多くのメリットがある一方で、注意すべきデメリットやリスクも存在します。仕組みをよく理解しないまま工程を進めてしまうと、資金繰りや税金の面で予想外のトラブルが起こりかねません。

子会社からの配当に依存する借入返済のリスクがある

持株会社スキームでは、先代から株式を取得するために多額の借入を行うことが一般的であり、その返済原資として子会社からの配当金が主たる役割を担います。しかし、配当金は子会社の業績に大きく左右されるため、利益が落ち込めば配当額も減少し、返済計画が途端に不安定になります。特に評価額が高い企業を承継する場合は借入額も膨らみ、配当が減った際の影響は深刻です。業績悪化が一時的なものであっても、返済スケジュールに遅れが生じれば、金融機関との関係が悪化し資金繰りに影響が及ぶことも懸念されます。

こうしたリスクを避けるためには、返済期間中に安定した利益を確保できるかを事前に丁寧に検証し、専門家の分析を踏まえて無理のない返済計画を策定することが欠かせません。

原則として事業承継税制の対象外

事業承継税制は、相続や贈与によって事業を引き継ぐ際に、相続税・贈与税の納税が猶予される特例です（2026年3月現在、2027年12月31日までの贈与･相続が対象）。しかし、持株会社スキームでは先代経営者が自社株を持株会社へ「譲渡」する形になるため、株式売買による承継は原則としてこの特例の対象外となります。

さらに、株式を売却して利益が生じた場合には、一律20.315％の譲渡所得税が課税されます。相続税の最高税率と比べれば低いものの、資産構成や将来の相続財産の状況によっては、相続や贈与を用いたほうが総合的な税負担を抑えられるケースも少なくありません。どの方法が自社にとって最適かは企業規模や株価、後継者の状況によって大きく変わるため、持株会社スキームと事業承継税制の双方を比較し、税理士など専門家に試算を依頼しながら慎重に判断することが強く推奨されます。

中小企業庁　事業承継税制（一般措置）の前提となる認定

租税回避行為とみなされ否認される可能性がある

持株会社の設立が事業運営上の必要性ではなく、節税だけを狙ったものだと税務当局に判断された場合、法人税法132条などの行為計算否認規定に基づき、租税回避行為として扱われる可能性があります。特に、経済的合理性が乏しいスキームや、資産管理会社を組み合わせて相続税負担を大幅に圧縮するような複雑な構造は、過去の裁判例でも否認された事例があり、慎重な検討が欠かせません。

一方で、後継者が事業承継の円滑化やグループ経営の統制強化を目的として持株会社を設立する場合には、取引の目的が明確で、経済的合理性も認められやすいため、否認リスクは相対的に低いとされています。したがって、持株会社スキームを採用する際には、節税以外の経営上のメリットを具体的に示し、実態を伴った運営を行うことが重要です。

さらに、税制改正や判例の動向によって判断基準が変わる可能性もあるため、常に最新情報を把握しスキーム全体を丁寧に設計する姿勢が求められます。

国税庁「租税回避に対する法人税法132条等の行為計算否認規定のあり方」

持株会社の設立と維持に伴う管理コストの負担がある

持株会社を設立すると、法人住民税の均等割や決算・申告に伴う税理士報酬、役員報酬の設計など、事業会社とは別に追加の管理コストが継続的に発生します。単純に「会社がひとつ増える」わけであり、バックオフィス業務を含め事務手続きが煩雑化する傾向も否めません。

また、事業承継のために新設した持株会社は通常、金融機関から借入を行って株式を取得するため、元本返済に加えて利息負担も生じます。節税を目的にスキームを採用したとしても、結果的に利息が税負担を上回る可能性もあるため注意が必要です。

こうしたコスト構造を踏まえ、持株会社化のメリットと費用を冷静に比較し、承継規模や事業内容に照らして本当に効果が見込めるかを慎重に判断することが重要です。特に小規模な承継では、費用対効果が十分に得られないケースもある点を押さえておくべきでしょう。

持株会社スキームが自社に合うかを判断する基準

持株会社スキームは、事業承継を進めるうえで有効な選択肢のひとつです。しかし、すべての企業に適しているわけではなく、導入には慎重な検討が欠かせません。ここでは、持株会社スキームが自社に適しているかどうかを判断する際に押さえておきたい主なポイントについて解説します。

自社株の評価額が高く、後継者に一定の借入余力があるか？

自社株の評価額が高いほど、持株会社スキームを活用した際の節税効果は大きくなります。しかしその反面、株式取得に必要な借入金の額も増えるため、後継者の設立する持株会社に十分な借入余力があるかどうかが重要な判断材料となります。ここで欠かせないのが、子会社化する事業会社の評価額・キャッシュフロー・返済期間の3要素を踏まえた返済シミュレーションの実施です。配当金で返済額を賄えるか、業績変動にどの程度耐えられるかといった点を丁寧に検証することで、スキームが現実的に成立するかを見極められます。

試算の結果、返済が無理なく行えると見通せれば持株会社スキームを採用でき、有効な選択肢となるでしょう。一方、借入負担が重くリスクが高いと判断される場合は、導入は難しくなり、他の事業承継手法との比較検討が必要です。

承継の相手は親族以外（従業員・外部招聘）か？

事業を誰に託すかによって、選ぶべき承継手法は大きく変わります。親族内で引き継ぐ場合は、まず相続税・贈与税の負担を軽減できる事業承継税制の適用可否を確認し、そのうえで持株会社スキームと比較することが一般的です。

一方、従業員や外部人材に承継するケースでは、後継者が個人で株式を買い取るのは現実的でないことが多く、持株会社が株式を一括取得する方式のほうが資金調達の面で成立しやすくなります。したがって、親族承継なら「税制の検討→持株会社との比較」、親族外承継なら「まず持株会社スキームを検討」という判断軸が有効です。承継形態ごとに前提条件が異なるため、自社の状況にあわせて最適なルートを選ぶことが欠かせません。

既存株主は自分一人、または合意を得やすい状況か？

持株会社方式で株式を集約する際、先代オーナー以外にも株主が存在する場合は、少数株主からの同意取得や株式買取の交渉が避けられません。特に親族間で事業承継の方向性に温度差があると、意見調整に時間を要し、承継計画そのものが頓挫する可能性があります。場合によっては、株式の評価方法や買取価格をめぐって見解が分かれ、専門家を交えた協議が必要になるかもしれません。

一方、既存株主がオーナー本人のみ、あるいは協力的な株主ばかりであれば、持株会社への集約は比較的スムーズに進みます。意思決定のスピードが確保されるため、金融機関との調整や税務面の検討も計画どおりに進めやすく、承継後の経営体制の安定も見通せます。

利害が対立する株主がいる場合には、承継後の経営権を確実に集中させるため、事前に調整プロセスを設け、合意形成の段取りを丁寧に進めることが不可欠です。こうした準備を怠ると、承継後のガバナンスが不安定になり、経営判断にも影響が及ぶおそれがあります。

持株会社による事業承継を成功させるための実務ステップ

持株会社を活用した事業承継では、税務・法務・資金計画といった複数の専門領域が密接に関わるため、全体像を踏まえた計画的な進行が欠かせません。

自社株の正確な評価と承継スケジュールを策定する

事業承継を進める際に最初に着手すべき重要な工程は、自社株の価値を正確に把握することです。
非上場株式には市場価格が存在しないため、国税庁が財産評価基本通達で定める類似業種比準方式や純資産価額方式などの評価手法を用い、専門家と協議しながら慎重に算定する必要があります。
こうして算出した評価額は、単なる数字ではなく、承継計画全体の土台となるものです。

評価額が明確になれば、持株会社を設立する最適なタイミング、株式を買い取る順序や時期、さらには金融機関との融資交渉を開始するポイントなど、事業承継に関わる一連のプロセスを逆算して計画的に組み立てられます。また、自社株の評価が高いほど後継者の税負担や資金調達のハードルが上がるため、早期に評価を行い、必要に応じて株価対策を講じておくことも欠かせません。正確な株価評価と綿密なスケジュール設計は、無理のない事業承継を実現するための中核となる要素です。

税理士やM&A専門家と連携しスキームの妥当性を検証する

持株会社スキームは、税務・法務・金融が複雑に交錯する高度な手法であり、独学で進めてしまうと重大な否認リスクを見落とすおそれがあります。そのため、税理士や弁護士、M&Aアドバイザーなど複数の専門家が連携し、計画段階からスキーム全体の妥当性を検証する体制を整えることが不可欠です。

特に重視すべきポイントは、節税効果の有無だけではなく、事業承継の円滑化、経営の効率化、資本政策の柔軟性向上といった経済的合理性を客観的に説明できるかどうかです。もし、持株会社の設立目的や取引の流れに事業上の必然性が乏しい場合、税務調査で租税回避と判断され、否認や追徴課税につながるリスクが高まります。

こうした事態を避けるためには、実態を伴ったスキームとして丁寧に設計し、正当な目的や期待される効果を明確に示すことが求められます。さらに、実行後もガバナンス体制や取引実態を適切に維持し、形式だけにとどまらない運用を継続することが、長期的な安定性を確保するうえで重要です。

持株会社スキームは自社の状況に応じて検討を

持株会社を活用した事業承継は、株式の集約や資金調達の柔軟性といった大きなメリットがある一方、配当金に依存した返済リスクや事業承継税制が原則として適用外となる点など、注意すべき課題も抱えています。そのため、自社株の評価、返済可能性、既存株主の状況などを踏まえ、多角的に判断することが欠かせません。専門家と早期に連携し、自社に最適な承継方法を比較・検討することが成功の鍵となります。

相続・事業承継に強い税理士法人レガシィなら、相続と事業承継を一体で捉え、顧問税理士とも協力しながら適切なスキームを提案し、承継後まで継続的なサポートを提供しています。