M&A価格算定方法・相場・売却価格を高める交渉術まで徹底解説

M&Aでは価格算定に複数の手法が用いられるため、「自社が適切に評価されているのか」「提示された価格は妥当なのか」と不安に思う経営者は少なくありません。本記事では、価格算定の3つのアプローチと計算式、売却価格の相場、そして価格交渉を有利に進めるポイントをわかりやすく解説します。

M&Aの価格算定に用いられる3つのアプローチ

M&Aの価格算定には、大きく分けて「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」の3つのアプローチが存在します。それぞれ算定の出発点となる情報が異なり、企業の規模・業種・成長フェーズによって適切な手法も変わります。

そのため、自社の特徴に応じて、どの観点を重視すべきかを見極めることが大切です。たとえば、資産を多く持つ企業ではコストアプローチ、類似企業との比較がしやすい業種ではマーケットアプローチ、将来の成長性を重視したい場合はインカムアプローチが参考になります。

まずは各アプローチの仕組みとメリット・デメリットを整理しておきましょう。

コストアプローチ：純資産を基礎に算定する方法

コストアプローチは、自社の貸借対照表（バランスシート）をもとに、資産から負債を差し引いた純資産額を企業価値とする手法です。「純資産法（ネットアセットアプローチ）」とも呼ばれ、主に以下の2種類があります。

• 簿価純資産法

帳簿上の数値をそのまま用いるため計算が簡易である一方、土地や有価証券などの含み損益が反映されないという特徴があります。

• 時価純資産法

土地・有価証券・設備などを時価に評価替えして純資産を算出します。帳簿上の数値と実態の乖離を補正できるため、中小企業のM&Aでは広く活用されています。すべての資産を時価評価することは実務上難しい場面もあるため、含み損益が発生している項目に限定して評価替えするケースも多くみられます。

中小企業のM&Aでは、事案に応じて簿価純資産法と時価純資産法が使い分けられています。

コストアプローチのメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット： 算定根拠が貸借対照表に基づくため、第三者への説明がしやすい
デメリット： 将来の収益力やブランド力、顧客基盤といった「のれん」の価値が反映されにくい

純資産を基礎に企業価値を算定する手法であるため、保有資産が豊富な企業に適しています。一方で、収益力や成長性といった将来価値は反映しにくく、それらを重視したい場合は、後述するインカムアプローチと組み合わせて評価されることもあります。

将来予測が立てにくく、精緻な事業計画の策定が難しい中小企業にとっては、貸借対照表という共通の客観データをもとにできる点がコストアプローチの強みです。こうした性質から、コストアプローチは売り手・買い手双方が価格の土台として共有しやすい手法です。実務上は、そこで算出した時価純資産を土台に、のれん代を加味しながら最終的な売却価格が検討されることがあります。

マーケットアプローチ：類似企業や取引事例から算定する方法

マーケットアプローチは、同業種の上場企業や過去に成立したM&A取引の事例を参考に、対象企業の価格水準を導き出す手法です。代表的なものとして以下の2種類があります。

• マルチプル法（類似会社比較法）

同業の上場企業が持つEV/EBITDA倍率やPER（株価収益率）などの指標を用いて対象企業の価値を算定します。EV/EBITDA倍率は事業価値(企業価値)に、PERは株式価値に着目する指標であり、両者は着目する価値の範囲が異なります。
業界内の相場観をつかみやすく、買い手への説得材料としても活用しやすい手法です。非上場企業でも、類似する上場企業が存在すれば、一定の客観性をもって企業価値を算定しやすくなります。

• 類似取引比較法

過去に実施された類似M&A案件の取引価格を参照して算定します。マルチプル法が現在の市場指標をもとに評価するのに対し、類似取引比較法は過去に成立した取引の価格水準をもとに評価する点が特徴です。

マーケットアプローチのメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット： 市場で実際に成立した評価水準を反映できるため、交渉時の客観的な根拠として使いやすい
デメリット： 適切な比較対象が見つからない場合は精度が下がる。非上場の中小企業では類似企業の選定自体が難しいケースも多く、独自性の高いビジネスモデルを持つ企業には不向きな面もある

マーケットアプローチは、同業他社との比較がしやすい業種や、参考にできる上場企業・取引事例が一定数ある企業に向いています。一方で、独自性の高いビジネスモデルや、比較対象を見つけにくい中小企業では、評価の精度に限界が出ることもあります。

インカムアプローチ：将来の収益力から算定する方法

インカムアプローチは、将来その企業が生み出すと見込まれるキャッシュフローや利益をもとに、現在の企業価値を逆算する手法です。主に以下の2種類が用いられます。

• DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）

将来のフリーキャッシュフローを一定の割引率で現在価値に換算し、企業価値を算定する手法です。M&Aにおける代表的な手法のひとつで、成長余地の大きいスタートアップや、将来の収益性を重視したい企業の評価に適しています。ただし、精度の高い算定には事業計画や前提条件の精査が欠かせず、一般的にはおおむね5年分の事業計画をもとに将来予測を行います。

• 収益還元法

過去の平均的な収益を資本還元率で割り戻す、比較的簡易な手法です。DCF法ほど精緻な事業計画を必要としない点が特徴で、収益が安定している業種（不動産賃貸業など）に向いています。
インカムアプローチのメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット： 将来の成長性や収益力を価格に織り込むことができ、現時点の資産規模が小さくても高い評価につながる可能性がある
デメリット： 将来予測の前提条件によって結果が大きく変わりやすく、算定者の主観が入り込む余地がある。また、事業継続を前提とするため、清算予定の企業には適さない

インカムアプローチは、将来の成長性や収益拡大の余地を評価に反映したい企業に向いています。
特に、足元の純資産よりも今後の収益力に強みがある企業では、有力な評価手法のひとつになります。

中小企業で主流の計算式「年買法」とは

中小企業のM&A実務では、時価純資産などを基礎に、数年分の利益を加味して譲渡価格の目安を算出する「年買法」が用いられることがあります。一般的には、「時価純資産＋（利益×年数）」の考え方で表されます。

以下は、年買法の考え方をもとにした計算例です。

■計算例
時価純資産：1億円
営業利益：2,000万円
評価年数：3年
算定価格：1億6,000万円

計算式：1億円＋（2,000万円×3年）＝1億6,000万円

DCF法のような手法では、算定の精度を高めるために、一定期間の事業計画をもとに将来予測を行います。しかし、中小企業では将来予測が立てにくく、事業計画の信頼性を確保するのが難しいことも少なくありません。年買法は、こうした実務上の事情を踏まえて用いられることがあります。

なお、加算対象となる利益には経常利益や税引後利益などが用いられるケースもあります。何を基準とするかによって算定結果は変わるため、売り手・買い手の双方が合意できる基準を慎重に設定することが大切です。

年買法の評価年数はどう決まる？

年買法において、利益に乗算する年数に法的な基準や業界統一のルールはありません。一般的には5年を上限の目安とし、売り手と買い手の交渉によって決まります。実務上は3～5年が用いられるケースが多いとされています。

評価年数の設定では、収益の継続性や買い手にとってのリスクなど、複数の観点が考慮されます。主な要素は以下の通りです。

• 顧客基盤・取引先の安定性

長期にわたる継続取引があり、売上が特定顧客に偏っていない企業は、収益の継続性が高いと判断されやすく、評価年数が長くなる傾向があります。

• 従業員の定着率・組織力

離職率が低く、業務のマニュアル化が進んでいるなど、経営者交代後も事業を継続しやすい企業は、買い手のリスクが低いとみなされ、年数が伸びやすくなります。

• 事業の将来性・成長性

市場拡大が見込まれる業種や、競合との差別化が明確なサービスを持つ企業は、将来的な収益維持・拡大が期待されやすく、評価年数が長くなる可能性があります。

• M&A市場の需給環境

買い手候補が多く、売り手市場となっている業種では、交渉上の優位性が生まれ、評価年数が上振れするケースもあります。

なお、年数のわずかな違いでも最終的な価格への影響は小さくありません。たとえば先述した計算例では、評価年数が3年から5年になるだけで、算定価格は1億6,000万円から2億円に変わり、4,000万円の差が生じます。

計算式：1億円＋（2,000万円×5年）＝2億円

年買法はあくまで交渉の出発点となる目安であり、最終的な売買価格はデューデリジェンスや条件交渉を経て確定します。「年買法の結果＝最終価格」と思い込まず、他の手法と組み合わせたり、専門家の見解を取り入れたりしながら進めることをおすすめします。

M&Aの売却価格の相場はどのくらい？

M&Aの売却価格に、株式市場のような明確な相場は存在しません。最終的な価格は、企業の規模・財務状況・業種・成長性・市場環境などが複合的に絡み合って決まるためです。ただし、「目安となる価格の考え方」は存在します。ここでは、中小企業の売却価格を考えるうえでの基本的な枠組みと、価格が上振れ・下振れする要因を整理します。

中小企業における売却価格の計算式と目安

中小企業のM&Aでは、時価純資産などを基礎に、数年分の利益を加味して譲渡価格の目安を検討することがあります。中小企業庁の資料でも、時価純資産にのれん代（年間利益に一定年数分を乗じたもの）を加味した評価方法や、時価純資産法などで算出した金額に数年分の利益を加算する考え方が紹介されています。

加算する利益の種類や年数によって価格は大きく変わるため、「相場はいくら」と一律には語れません。以下に、参考として「評価年数3年」と「評価年数5年」の場合の計算例を取り上げます。

■計算例①：時価純資産 5,000万円、利益（年平均） 1,000万円の場合
　評価年数3年：8,000万円
　評価年数5年：1億円

■計算例②：時価純資産 1億円、利益（年平均） 2,000万円の場合
　評価年数3年：1億6,000万円
　評価年数5年：2億円

■計算例③：時価純資産 3億円、利益（年平均） 5,000万円の場合
　評価年数3年：4億5,000万円
　評価年数5年：5億5,000万円

※上記はあくまで計算例であり、実際の売却価格はデューデリジェンスや交渉を経て変動します。

算定結果は、そのまま最終的な売却価格になるわけではありません。実際のM&Aでは、買い手が見込むシナジーや引き継ぎリスク、デューデリジェンスで判明した事項、譲渡スキームなども踏まえて価格が調整されます。計算式はあくまで交渉の出発点であり、最終的な価格は条件面を含めた総合判断で固まると考えておきましょう。

正確な金額を把握するには個別の算定が欠かせないため、検討の早い段階で専門家に簡易査定を依頼することをおすすめします。複数の観点から価格を確認しておくことで、交渉時の判断材料もそろえやすくなります。

価格が上振れしやすい業種・企業の特徴

買い手が多く売り手が少ない「売り手市場」の業界では、価格が相場を上回るケースがあります。
以下のような条件を満たす企業は、のれん代が高く評価される傾向にあります。

• 買い手がつきやすい業種である

業界再編が進んでいたり、人材不足を背景に買収ニーズが高まっていたりする分野では、価格が上振れすることがあります。（例：IT・建設・設備・医療・物流・食品など）

• 業績が安定して伸びている

直近数期にわたって黒字が続き、売上や利益が堅調に推移している企業は、高く評価されやすい傾向があります。

• 経営者に依存しすぎていない

特定の個人に頼らず、業務フローや組織体制が整っている企業は、買収後も運営しやすいとみなされやすくなります。

• 買い手候補が複数いる

複数社が関心を示すと競争が生まれ、結果として価格が押し上がることがあります。

価格が下振れしやすい業種・企業の特徴

業界全体が縮小傾向にある場合や、同業の売却案件が多い「買い手市場」では、売却価格が伸びにくいのが実情です。なかでも、以下のような課題を抱える企業は、のれん代を低く評価される可能性があります。

• 経営の属人化が進んでいる

社長個人の人脈や技術、信用に売上が大きく依存している企業は、経営者交代後の収益継続性に不安が残りやすく、評価が下がる要因になります。

• 業績が不安定、または下降傾向にある

直近の利益が安定していなかったり、売上や利益が下がり続けていたりする企業は、将来の収益力を慎重に見られやすくなります。

• 簿外債務などのリスクが見つかる

未払残業代や退職給付引当金の不足、未開示の保証債務などがデューデリジェンスで判明すると、価格や条件の見直しにつながることがあります。

赤字・債務超過でも買い手がつくケースとその価格水準

赤字企業であっても、独自の技術力や顧客基盤、許認可、人材、立地条件などに価値があれば、M&Aが成立する余地はあります。

買い手にとっては、「赤字の原因を自社のリソースで解消できるかどうか」が判断基準です。買収後に改善可能と判断されれば、現時点で赤字であっても、十分に投資対象となり得ます。ただし、純資産がマイナス、または債務超過の場合は、売却価格が低くなりやすい傾向があります。一方で、将来の収益性や事業価値が評価されれば、一定の価格が付く可能性もあります。

会社全体の売却が難しい場合は、事業譲渡や会社分割を活用し、収益性のある事業だけを切り出して承継することも可能です。

売却価格を高めるには？

M&Aの売却価格は、算定式だけで決まるわけではありません。売り手側の事前準備と交渉戦略が、最終的な価格に大きな影響を与えます。ここでは、売却価格を少しでも高めるために実践できる3つのポイントを解説します。

売却前の「磨き上げ」で企業の評価を引き上げる

「磨き上げ」とは、M&Aに向けた事前準備として、会社の強みづくりや業務の総点検を通じて事業価値を高める取り組みを指します。中小企業庁も、売却前に企業価値の向上に取り組むことが望ましいとしています。

中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」

財務面では、不採算事業の見直しや未回収債権の整理、事業に不要な資産の処分などが挙げられます。オーナー個人と会社の支出の線引きが曖昧な場合は、事前に整理しておくことで、企業本来の収益力を示しやすくなります。

また、経営者個人に依存した営業や業務フローを見直し、マニュアル化や標準化を進めることも有効です。経営者が交代しても事業を継続しやすい体制が整っていれば、買い手の不安を和らげやすくなります。

あわせて、定款や契約書類、株主総会議事録などの基本書類を整理し、必要に応じて事業計画や顧客情報を見直しておくことも欠かせません。こうした準備は、買い手が企業の実態を把握するうえで役立ちます。

磨き上げにはある程度の時間がかかるため、売却を視野に入れた段階で早めに着手するようにしましょう。不採算事業の見直しや財務面の整理、業務フローの標準化などは、まとまった準備期間を確保して進めることで効果が出やすくなります。

買い手に「引き継ぎやすい会社だ」と感じてもらえる状態を整えておくことが、結果として価格面でもプラスに働きます。こうした準備は、価格だけでなく交渉全体をスムーズに進めるうえでも有効です。

デューデリジェンスに備え、財務・労務の透明性を確保する

デューデリジェンス（DD）とは、買い手側が財務・法務・税務・労務・事業などの観点から、対象企業の実態を確認する調査です。

DDで簿外債務や未払残業代、契約上の問題、潜在的な訴訟リスク、環境関連の負債などが見つかると、買い手はその内容を踏まえて価格や条件を見直すことがあります。実際、中小企業庁の資料でも、DDでの発見事項をもとに価格調整が行われることがあるとされています。

中小企業庁「【中小M&A専門人材（個人）向け】 使命、倫理・行動規範、知識スキルマップ」

そのため、売り手としては、事前に自社でセルフデューデリジェンスを行い、簿外債務や労務リスク、契約書類の不備などを洗い出しておくことが欠かせません。あらかじめ改善できる点を整理しておけば、基本合意後の価格交渉で不利になりにくくなります。

M&Aアドバイザーを活用し、交渉の専門性を補う

価格算定には高度な専門知識が求められるため、経営者が単独でM&Aを進めると、適正価格を見誤るおそれがあります。そのため、価格算定や買い手候補の選定、条件交渉といった場面では、M&Aアドバイザー（FA）などの支援を受けながら進める方法が一般的です。

M&Aアドバイザー（FA）は、こうした業務を一貫して支援しながら、案件全体の進行を整理する役割を担います。売却の意思が固まった早い段階から関与してもらうことで、候補先の比較検討がしやすくなり、よりよい条件で交渉を進めやすくなります。

また、税理士や公認会計士は、財務面の整理やセルフデューデリジェンスへの対応、売却後を見据えた税務面の確認などで力を発揮します。特に税理士は、役員報酬の見直しや財務諸表の整備など、売却前の磨き上げの段階から関与することで、企業本来の収益力を示しやすくなります。

こうした専門家の支援を受けながら進めることで、価格や条件の交渉をより適切に進めやすくなります。事業承継や売却を検討し始めた段階で、専門家へ相談しておくと安心です。

M&A価格算定に関するよくある質問

M&Aの価格算定に関して、よくある疑問をQ&A形式で整理しました。

Q. 自社のM&A価格を無料で調べる方法はありますか？

A. 簡易的な目安であれば、「時価純資産＋（利益×年数）」という年買法の計算式をもとに、自社で試算することが可能です。ここでは営業利益を用いた例を示します。
たとえば、時価純資産が5,000万円・年間営業利益が1,000万円であれば、評価年数3年として「5,000万円＋（1,000万円×3年）＝8,000万円」という概算が得られます。

ただし、年買法で価格の目安を考える際には、いくつか注意しておきたい点があります。

• のれん代に乗算する年数で結果が大きく変わる

妥当な年数は、業種や収益の安定性、組織体制などによって異なるため、自社だけで判断すると適正値を見誤るおそれがあります。

• 時価評価によって純資産額が変わることがある

土地や有価証券、保険積立金などに含み損益がある場合、帳簿上の数値と実態に差が出ることがあります。特に不動産を保有している企業では、時価評価によって純資産額が大きく変動するケースも少なくありません。

• 簿外債務は見落としやすい

未払残業代や退職給付引当金の不足、保証債務などは貸借対照表に表れにくく、自社調査だけでは把握しきれない場合があります。

自己試算は概算の目安として有用ですが、精度の高い査定や買い手との交渉を見据えた評価は、税理士やM&Aアドバイザーへの相談を通じて行うことをおすすめします。

Q. M&Aの売却価格を左右する「のれん代」とは何ですか？

A. のれん代とは、M&Aにおいて買収価格が時価純資産を上回る場合の差額（会計上は取得原価と受け入れた純資産の時価との差額）を指し、ブランド力や技術力、顧客基盤、人材、ノウハウなどの無形資産の価値を表すものです。たとえば、時価純資産が1億円の企業が1億6,000万円で売却された場合、差額の6,000万円がのれん代にあたります。

のれん代の評価を高めるには、業績の安定性や成長性を示すことに加え、属人化を解消して組織的な運営体制を整え、財務情報の透明性を確保しておくことが有効です。

M&Aを有利に進めるためには専門家への早期相談がおすすめ

M&Aの価格算定は、財務・税務・法務にまたがる専門性の高い領域です。算定方法の選択から交渉・デューデリジェンス対応まで、経営者が単独で進めると適正価格を見誤るリスクがあります。
売却の意思が固まる前の段階から専門家に相談し、自社の企業価値を把握しておくことが、納得のいくM&Aへの近道です。

M&Aに関してお悩みがあれば、相続・事業承継を専門とする税理士法人レガシィにご相談ください。相続専門として30年、30,000件を超える累計相続案件実績を通して培った知見をもとに、財務整理や税務対応など幅広い課題をサポートします。

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