営業権評価とは？方法や計算、評価明細書まで紹介

M&Aや事業承継の場面で、「営業権はいくらと考えるべきか」「その評価根拠をどう説明すればよいのか」と悩む担当者は少なくありません。財務諸表には表れにくい一方で、取引価格や税務評価に大きな影響を与えるのが営業権です。本記事では、営業権の基本的な考え方から、税務上の注意点までを体系的に解説します。

M&Aや事業承継における営業権の重要性とは？

営業権とは、企業が将来にわたって収益を生み出す力の源泉となる無形資産の総体です。具体的には、長年培われてきたノウハウやブランド力、安定した取引先ネットワーク、優秀な従業員、独自技術、顧客リストなどを指します。いずれも貸借対照表に直接は表れませんが、企業の収益力や成長性を左右する重要な要素です。

M&Aや事業承継では、単に資産や負債の合計を引き継ぐのではなく、「その事業が今後どれだけ利益を生み出せるか」が価格交渉の核心となります。この将来収益力を支える要素こそが営業権であり、営業権をどのように評価するかによって、適正な売却価格や買収価格は大きく変わります。

営業権の評価は、シナジー効果の見積りにも直結するものです。買収後にどの程度の収益拡大が見込まれるのか、その前提として既存事業が持つ営業権をどの水準で評価するかは、M&Aの成否を左右する判断材料となります。営業権は、感覚的に扱うのではなく、一定の理論と手法に基づいて説明可能な形で評価しなければなりません。

「のれん」との違い

営業権と混同されやすい概念に「のれん」がありますが、両者は厳密には役割が異なります。営業権は、将来収益を生み出す無形の価値そのものを指す概念です。

これに対して、のれんはM&Aが成立後に計上される勘定科目です。具体的には、実際の買収価格から、買収対象企業の純資産額を差し引いた差額として算定されます。

実務では、買収価格と純資産との差額という意味で、営業権とのれんがほぼ同義に扱われる場面も珍しくありません。しかし、営業権はあくまで価値評価の前提となる概念であるため、評価と会計処理を混同しないように注意してください。

営業権は相続ではどう評価されるか

営業権は、M&Aだけでなく、事業承継や相続の場面でも重要な評価対象となります。被相続人が事業を営んでいた場合、その事業に付随する営業権は、「伝統」「信用」「立地」「特殊技術」「取引関係」などが生み出す超過収益力として、原則として相続財産に含めて評価されます。営業権が目に見えない無形資産であっても、経済的価値を有する財産と考えられているためです。

ただし、すべてのケースで営業権が相続財産として評価されるわけではありません。例えば医師や弁護士など、個人の高度な技術や才能に強く依存し、その人の死亡とともに事業価値が消滅すると考えられる場合には、営業権は原則として評価不要とされます。また、平均利益金額が5,000万円以下で、超過利益がマイナスとなるケースなどでも評価は不要です。

相続における営業権評価は、M&Aとは異なる視点やルールが存在します。評価の要否や金額について税務上の判断が求められるため、事前に評価の考え方を理解し、根拠を整理しておくことが重要です。

営業権の評価方法

営業権の評価にはいくつかの代表的なアプローチがあり、評価の目的や前提条件によって適切な手法は異なります。M&Aや事業承継の実務では、単一の方法に依存するのではなく、複数のアプローチを比較・検証しながら妥当な評価水準を探ることが一般的です。以下では、それぞれの評価方法の考え方と特徴を整理します。

将来の収益に着目するインカムアプローチ

インカムアプローチは、対象企業が将来にわたって生み出すと見込まれる利益やキャッシュフローを予測し、リスクを織り込んだ割引率で現在価値に換算する評価手法です。企業の価値を「どれだけ稼ぐ力があるか」という観点から捉える点に特徴があります。

インカムアプローチでは、将来の収益力を評価の中心に据えるため、財務諸表には直接表れにくいブランド力や顧客基盤、ノウハウ、組織力といった要素を営業権の源泉となる企業価値の中に自然な形で織り込みます。
そのため、成長企業や無形資産の比重が高い企業の評価に適した方法です。

インカムアプローチにより算定されるのは、事業活動全体から生み出される事業価値です。事業価値から貸借対照表上の純資産額を差し引いた差額は、将来にわたって得られる超過収益力、すなわち営業権（会計上のれんに相当する部分）として解釈されます。代表的な手法としては、DCF法や超過収益法などがあり、これらは後に詳しく解説します。

市場の取引事例を参考にするマーケットアプローチ

マーケットアプローチは、対象企業と類似する企業や過去のM&A取引における評価倍率を参考にして企業価値を算定する方法です。具体的には、PERやEV/EBITDA倍率、売上高倍率などのマルチプルを用い、対象企業の財務指標に当てはめて価値を推計します。

マーケットアプローチの特徴は、市場参加者同士の第三者間取引を前提とした評価水準を参照する点です。そのため、理論計算に偏りすぎず、実際の取引感覚に近い目安を得やすいというメリットがあります。M&A交渉でも、「市場ではどの程度の倍率で取引されているか」という説明材料として活用されることが多く見られます。

代表的な手法としては、類似企業比較法（マルチプル法）や類似取引比較法などです。EV/EBITDA倍率は、企業の収益力を資本構成の違いに左右されずに比較できる指標として、特にM&A実務で広く用いられています。これらの手法の詳細な計算方法や留意点については、後ほど個別に解説します。

再調達原価を基準にするコストアプローチ

コストアプローチは、企業が保有する資産・負債を、取得時または再調達時のコストに基づいて評価し、その差額として企業価値を算定する方法です。貸借対照表に計上されている資産・負債を起点に評価を行うため、比較的理解しやすい手法となっています。

コストアプローチでは、まず企業の資産と負債を洗い出し、それぞれを簿価または時価に修正したうえで純資産価値を算定します。このように株式価値や企業価値を導くため、評価の根拠が明確である点が大きな利点です。一方で、将来の収益力や成長性といった無形の価値は反映されにくいため、営業権の評価には限界があります。

代表的な手法としては、簿価純資産法、時価純資産法、清算価値法、再調達原価法などが挙げられます。コストアプローチは、事業継続を前提としない場合や、資産価値が企業価値の大部分を占める場合に有効な補助的手法として位置づけられることが一般的です。

代表的な営業権の計算方法

営業権は無形資産であるため、その金額を直接測定することは不可能です。実務では、企業が将来どのような収益を生み出すか、またその収益がどの程度持続するかといった前提を置き、一定の計算ロジックに基づいて金額を推計します。評価の目的や企業の特性に応じて、適切な計算方法を選択することが重要です。

以下では、実務で広く用いられている代表的な計算方法について、それぞれの考え方と計算過程を解説します。

DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）

DCF法は、対象となる事業が将来生み出すフリーキャッシュフローを予測し、その現在価値の合計から営業権、すなわちのれん相当部分を導き出す計算方法です。将来の収益力を理論的に反映できる手法として、M&A実務で広く採用されています。

まずは、事業計画に基づいて将来数年分のフリーキャッシュフローを算出します。フリーキャッシュフローは、一般的に営業利益に税効果を反映した後、減価償却費を加算し、設備投資額や運転資金の増加額を控除して求めます。

次に、加重平均資本コスト（WACC）などを用いて割引率を設定します。その割引率で将来の各年度に見込まれるフリーキャッシュフローを、現在価値に換算します。さらに、事業が将来も続くと仮定した場合の残存価値であるターミナルバリューを算定し、これも現在価値に換算します。こうして得られた現在価値の合計が事業価値です。

最後に、事業価値から有利子負債や事業外資産などを調整して企業価値を算定します。さらに、簿価または時価で評価した純資産額を差し引いた、残りの部分が営業権に相当する部分です。DCF法は、前提条件の設定が評価結果に大きく影響するため、計算プロセスと前提の妥当性を丁寧に説明する必要があります。

超過収益法

超過収益法は、ブランド力や技術力、人材、ノウハウなど、帳簿に表れない無形の価値を「期待収益を上回って生み出される収益力」として捉え、その現在価値を営業権として算定する方法です。ここでいう超過収益力とは、投下した資本に対して通常期待される水準を超えて得られる利益を生み出す力を指します。

超過収益法では、まず実際に見込まれる収益やフリーキャッシュフローから、投下資本に対して合理的に期待される収益を控除します。期待収益は、運転資本や有形固定資産などの時価に、一定の期待収益率を乗じて算定されるのが一般的です。こうして算出された差額が超過収益となります。

次に、この超過収益が将来どの程度の期間にわたって持続するかを想定し、その期間分の超過収益を割引率で現在価値に換算します。その現在価値の合計が、超過収益力に基づく無形資産価値、すなわち営業権として評価される部分です。超過収益法は、営業権の中身を比較的明確に説明できる点が特徴であり、評価明細書の作成においても有用な手法とされています。

年買法（年倍法）

年買法は、コストアプローチを基礎としつつ、将来の収益力を簡単に評価するための方法です。まず、資産と負債を時価に修正した時価純資産を算定し、企業の現時点での価値を把握します。そのうえで将来の営業力を「営業利益の数年分」として加算します。

年買法では、無形資産や将来性といった要素をまとめて織り込むため、純資産価値だけでは捉えきれない営業権を概算することが可能です。計算式は比較的シンプルで、企業価値は「時価純資産に営業利益×年数を加えたもの」として算定されます。

年買法は、詳細な事業計画や将来予測が難しい場合でも用いやすく、実務上の目安として利用されることがあります。ただし、営業利益の持続性や成長性、リスクを十分に反映しきれない点には注意が必要です。M&Aや相続の重要な判断では、他の評価手法と併用しながら検討することが望ましいでしょう。

類似会社比較法

類似会社比較法は、対象企業と事業内容や規模、成長性などが近い上場企業を複数選定し、マルチプルを用いて企業価値を推計する方法です。マルチプルとは、企業価値と利益水準の関係から算出される倍率を指します。市場で形成されている評価水準を基準とするため、M&A実務で広く利用されている手法です。

具体的には、類似企業の企業価値を利益やEBITDAなどで割り、PERやEV/EBITDA倍率といったマルチプルを算出します。複数の類似企業についてこれらの倍率を求めたうえで、平均値や中央値を算定し、その倍率を対象企業の当期利益やEBITDAに乗じて株主価値や企業価値を推計します。

類似会社比較法の強みは、市場参加者による第三者間取引を前提とした評価水準を反映できる点です。理論計算だけに依存せず、実際の取引感覚に近い価格レンジを把握しやすいというメリットがあります。一方で、完全に同一の事業内容やリスク特性を持つ企業は存在しないため、類似企業の選定や倍率の調整には一定の判断が必要です。営業権の評価では、インカムアプローチによる結果との整合性を確認するための補完的な手法として用いられるのが一般的です。

財産評価基本通達による評価法

財産評価基本通達による評価法は、相続税や贈与税の算定を目的として、営業権（のれん）の価額を画一的な基準で評価するために定められた方法です。

営業権の価額は「超過利益金額に複利年金現価率を乗じた金額」として算定されます。原則として、超過利益が10年間継続すると仮定し、その期間分の現在価値を一括して評価する仕組みです。なお超過利益金額とは、通常期待される利益水準を超えて生じている利益部分を指します。

財産評価基本通達の利点は、計算式が定型化されているため評価のばらつきが生じにくく、税務申告における実務処理が比較的明確であることです。一方で、将来の成長性や事業リスクといった個別事情を柔軟に反映しにくいため、M&Aにおける価格交渉や投資判断のための評価には適さないケースも少なくありません。そのため、財産評価基本通達による評価は、あくまで相続税評価という特定の目的に限定して用いるべき手法である点を理解する必要があります。

営業権評価明細書の書き方

相続税・贈与税の実務で営業権（のれん相当額）を評価する際に使うのが、営業権評価明細書です。これは、財産評価基本通達に基づく営業権評価の計算過程を、転記しやすい形に落とし込んだフォームです。平均利益金額、標準企業者報酬額、超過利益金額、複利年金現価率の順に数値を記載すると、最終的な営業権価額まで一貫して算定・説明できるように設計されています。

様式名は「B2-14 営業権の評価明細書」で、国税庁サイトからPDFでダウンロード可能です。明細書を評価根拠として添付・保管すれば、どの利益を基礎にし、どの係数を使って評価したかという計算の道筋を第三者に説明しやすくなります。

営業権評価明細書は、大きく分けると「上段＝平均利益金額の計算」「中段＝超過利益金額の計算」「下段＝営業権価額の計算」という三層構造です。上段では、過去3年分の事業所得（法人の場合は法人所得に相当する利益）をベースに、一定の調整項目を加減して「平均利益金額」を算出します。明細書には、各年分（または各事業年度）の所得金額に加えて、経常損益以外の損益、支払利子・手形割引料、専従者給与等といった項目を記入する欄が用意されています。

中段は、営業権評価の肝となる「超過利益金額」を求めるパートです。超過利益金額は、以下のような定型式で計算します。

超過利益金額 ＝ 平均利益金額×0.5 − 標準企業者報酬額 − 総資産価額×0.05

下段では、算出した超過利益金額に対して「営業権の持続年数に応ずる基準年利率による複利年金現価率」を乗じ、最終的な営業権価額を求めます。持続年数は、原則として10年です。単年度の利益で営業権を決めるのではなく、一定期間の継続を仮定して現在価値化することで、画一的な相続税評価ができるようになっています。

営業権評価明細書は、以下のページからダウンロードしてください。

B2-14　営業権の評価明細書

営業権の税務上の取り扱い

営業権は、M&Aや事業承継の取引価格に大きく影響します。一方で、取引形態によって税務上の扱いが大きく異なります。特に「事業譲渡か株式譲渡か」によって、課税される税目や納税義務者が変わるため、事前に整理しておくことが重要です。

売り手側の税務上の取り扱い

売り手側では、営業権の評価や金額がそのまま税務に影響します。取引形態によって、営業権が「資産の一部として譲渡されるのか」「株式価値に内包されるのか」が異なり、結果として課税関係も変わります。

• 事業譲渡では、営業権は「課税資産」として扱われる
• 株式譲渡では、営業権は株式価値の一部として間接的に反映される

以下、それぞれのケースを解説します。

事業譲渡の場合

事業譲渡により営業権を譲渡した場合、売り手側には主に消費税と法人税が関係します。まず消費税についてですが、事業譲渡における営業権は「課税資産の譲渡」に該当します。そのため、売り手が課税事業者である場合には、営業権を含む譲渡対価に対して消費税率（現在10％）を乗じた消費税額を申告・納付しなければなりません。税務上の納税義務者はあくまで売り手である点には注意が必要です。

次に法人税（または所得税）ですが、事業譲渡によって生じた事業譲渡益に課税されます。事業譲渡益は、一般的に事業譲渡対価の総額から、譲渡した資産の帳簿価額（営業権の簿価を含む）や引き継いだ負債の調整額などを差し引いて算出されます。営業権については簿価がゼロであるケースも多く、その場合は譲渡対価に含まれる営業権相当額の多くが課税所得となる点に注意してください。

株式譲渡の場合

株式譲渡の場合は、取引の対象が事業や資産ではなく、株式という有価証券になります。そのため、たとえ営業権を含んだ企業価値を前提に価格交渉が行われていたとしても、税務上は営業権を個別に譲渡したとは扱われません。

なお、株式譲渡には消費税は課税されません。消費税はあくまで資産や役務の提供に課される税であり、株式の譲渡は非課税取引とされているためです。売り手側では、株式の譲渡価額と取得価額との差額（譲渡益）に対して、法人税（または個人株主であれば所得税・住民税）が課税されます。

株式譲渡では、消費税の負担が生じない一方で、営業権の金額は株式譲渡益の一部として間接的に課税される形になります。事業譲渡と比べると税務処理はシンプルですが、どちらが有利かは取引金額や売り手の状況によって異なるため、事前のシミュレーションが欠かせません。

買い手側の税務上の取り扱い

買い手側で特に意識すべきなのは、消費税の実質的な負担と、営業権（のれん）を取得した後の法人税への影響です。売り手側とは異なり、支払う側としての資金負担や、その後の税務処理がポイントになります。

まず消費税についてですが、法律上の納税義務者は売り手とされています。ただし事業譲渡の実務では、買い手が譲渡金額に消費税を上乗せして売り手に支払い、売り手が受け取った消費税を国に納付する形が一般的です。税務上の義務は売り手にあるものの、実際に資金を負担するのは買い手となります。買収価格を検討する際には、営業権部分にも消費税がかかる点を踏まえ、資金繰りや投資回収計画に反映させなければなりません。

次に法人税との関係ですが、買い手が取得した営業権は、税務上「資産調整勘定」として扱われます。資産調整勘定は、原則として5年間（60か月）での定額償却が認められており、毎期計上される償却費は損金算入が可能です。営業権の取得額は一度に費用化できませんが、一定期間にわたって法人税の負担を軽減する効果があります。

営業権の評価額を高めるためのポイント

営業権の評価額は、計算式を当てはめるだけで自動的に決まるものではありません。実務では、交渉の進め方や企業が持つ無形資産の見せ方によって、評価水準に差が生じることもあります。具体的なポイントは、以下の2つです。

• 複数の買い手候補と並行して交渉を進めて競争環境を作ること
• 営業権の源泉となる無形資産を整理して客観的に説明できる状態にしておくこと

まず重要なのは、交渉力の確保です。M&Aや事業譲渡では、複数の候補先と同時に交渉を進めることで、条件面での選択肢が広がります。その結果、営業権の評価額についても有利な水準を引き出しやすくなります。
単独交渉に比べ、競争環境がある方が、買い手側も将来価値を前向きに評価しやすくなります。

さらに、営業権の中身を具体的に示すことも欠かせません。会社独自のノウハウ、社員のスキルや定着状況、安定した顧客基盤、継続的な取引関係などを整理し、「なぜこの事業が将来も収益を生み続けるのか」を客観的に説明できる状態にしておくと評価額の底上げにつながります。

とはいえ、営業権の評価や交渉は専門性が高く、税務・会計・法務の論点も複雑に絡み合います。評価額を最大化しつつ、後々のトラブルを避けるためには、早期にM&Aや事業承継に精通した専門家に相談することが重要です。

営業権は、無形の価値を反映するものであり、企業が将来生み出す収益力そのものです。財務諸表には表れにくいものの、M&Aの取引価格や事業承継時の評価額に大きな影響を与えるため、その理解と評価の仕方次第で取引結果は大きく変わります。

営業権の評価は単なる計算作業ではありません。どの評価手法を選ぶか、どの前提を置くか、そして評価結果をどのように説明するかが重要です。事業承継やM&Aをご検討の方は、必要に応じて専門家によるサポートを活用しながら、営業権の価値を正しく理解し、最大限に活かすことをおすすめします。

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