会社を売る方法は？3つの売却手法や売却の進め方を解説

会社を売る方法は複数あり、選ぶ手法によって手続きや引き継がれる契約関係、税務上の扱いが変わります。そのため、売却を検討する際は「どの手法が自社に合うか」を整理したうえで、売却の流れや相場感も把握して進めることが欠かせません。本記事では、会社を売る代表的な手法の特徴やメリット・デメリット、流れなどを一通り解説します。

【手法別】会社を売る方法

会社売却とは、M&Aのスキーム（手法）を使って、会社や事業のオーナーを交代させることです。大きく分けると、以下のような方法があります。

• 株式譲渡：株主が株式を売却して経営権を移す
• 事業譲渡：会社の中の特定事業だけを切り出して売却する
• 会社分割：会社を分割して事業を別会社に承継させる

以下では、会社を売る方法ごとに「特徴」「メリット」「デメリット」を解説します。

株式譲渡

株式譲渡は、中小企業の会社売却で一般的な方法です。既存の株主が自分の保有株式を買い手に売却し、経営権を移転します。

特徴

株式譲渡の特徴は、会社の法人格は存続し契約関係や従業員との雇用契約はそのまま引き継がれる点です。実務的には、株主が変わるだけであり、会社そのものは存続し続けます。経営権の移動のみであり、個別の資産や契約の移転手続きが不要となるのも大きな特徴です。事業運営を止めずにオーナーだけ交代させたい場合におすすめの方法です。

一方、買い手にとっては会社の資産だけでなく、負債・保証・潜在的な訴訟リスク・環境リスクなど、目に見えにくい簿外債務も含めて一括で引き受けることになります。そのため、株式譲渡では特にデューデリジェンス（調査）が重視されます。

メリット

株式譲渡の主なメリットは、以下の通りです。

• 手続きが比較的簡単で短期間で完了させることが可能
• 売り手側（株主）は譲渡益に対して20.315%の申告分離課税が適用される
• 会社は存続するため許認可や各種契約の再締結が不要となる

中小企業のオーナー経営者が個人で株式を保有している場合、株式譲渡によって得た譲渡益は、原則として申告分離課税の対象となり、他の所得とは切り離して税額が計算されます。税率は所得税15％、住民税5％ですが、所得税額に対して2.1％加算される復興特別所得税を含めると20.315％です。このため、売却によって一時的に多額の収入を得た場合でも、税負担の見通しを立てやすい点が特徴です。

※復興特別所得税は、令和19年分の所得税まで適用される時限的な措置です。

参照元：国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」

また、会社自体はそのまま残るため、許認可ビジネスや継続的な取引契約を多く持つ会社にとっても使いやすい手法です。取引先や従業員から見ても、「ある日オーナーが変わっていた」というだけで、日々の業務への影響を最小限に抑えられます。

デメリット

メリットの裏側として、株式譲渡には次のようなデメリット・注意点もあります。

• 買い手は簿外債務や潜在的なリスクも含めて全て引き継ぐ必要がある
• 売り手企業が保有する不要な資産や不採算部門も切り離すことができず譲渡対象となる
• 譲渡の対価は株主が受け取るため会社に資金は残らない

会社を丸ごと引き継ぐため、買い手は「想定外の負債やトラブル」を背負い込むリスクがあります。環境問題、過去の労務トラブル、長年放置してきた税務リスクなどが典型です。こうしたリスクを抑えるために、買い手側はデューデリジェンスを通じて詳細な調査を行い、契約の補償条項でカバーしようとします。

売り手目線では、不要な不動産や不採算事業も会社に残ったまま譲渡対象になってしまう点がデメリットです。場合によっては、株式譲渡の前に会社内部で事業整理や資産の売却を行っておく必要があります。

また、売却代金は「株主個人」に入るため、会社内部に資金が残るわけではありません。そのため、会社に資金を残したい、会社の運転資金を厚くしたいといった目的がある場合は注意が必要です。

事業譲渡

事業譲渡は、会社を売る方法のうち、「会社全体」ではなく「会社の中の特定事業」だけを売却したいケースでよく利用されます。本業に集中するためにサブ事業を切り離したい場合などが典型です。

特徴

事業譲渡の特徴は、売り手と買い手の間で個別の資産や負債、契約などを特定して売買する点です。そのため、売り手は不採算部門を切り離したり、不要な資産を除いて売却したりできます。

一方で、個別の譲渡になるため、許認可や取引契約は原則として自動では移転しません。取引先や従業員、オーナーと個別に同意を取りながら、契約を結び直す必要があります。譲渡資産に課税資産と非課税資産が含まれる場合、区分したうえで消費税の課税関係を整理します。また、不動産（建物・土地等）が含まれる場合は、消費税に加えて不動産取得税などの地方税や、登記に伴う登録免許税等も含めて検討が必要です。

メリット

事業譲渡には、以下のようなメリットがあります。

• 売り手は不採算事業や不要な資産を切り離して売却できる
• 買い手は必要な資産や負債のみを選び簿外債務のリスクを低減できる
• 対価は会社が受け取るため事業資金として活用できる

売り手企業は、「売りたい部分」だけを切り出した売却が可能です。例えば、本業とはシナジーの薄い子会社事業や、これ以上成長が見込めない事業を売却し、本業への投資資金を確保するといった使い方が考えられます。

買い手にとっては、必要な資産・従業員・契約だけを選んで引き継げるため、「簿外債務を引き受けてしまうリスク」を株式譲渡より抑えやすい点がメリットです。M&Aに慎重な企業にとっても検討しやすいスキームになります。

さらに売却代金は会社に入るため、そのまま設備投資や新規事業の資金、借入金の返済などに充当でき、会社の財務体質の改善にもつながります。

デメリット

一方で、事業譲渡には次のようなデメリット・注意点があります。

• 個別の資産や契約ごとに移転手続きが必要となり手間と時間がかかる
• 許認可や取引契約は原則として引き継がれず、買い手側で再取得・再契約が必要となる
• 譲渡益に対して法人税が課税され税率が高くなる可能性がある

株式譲渡と違い、事業に関する契約をひとつずつ相手方に説明し、同意を得て結び直す必要があります。取引先の理解が得られない場合、取引継続が難しくなるリスクもあるため注意が必要です。

また、売り手が法人の場合、事業譲渡によって生じた利益は法人税等の課税対象になります。法人税・住民税・事業税を合計すると、中小企業でも実効税率はおおむね30％前後となるケースが多く、個人株主が株式譲渡を行う場合の20.315％と比べて、税負担が相対的に重くなることがあります。そのため、税負担と契約移転などの実務負担を踏まえ、どのスキームが自社に適しているかを検討しましょう。

会社分割

会社分割は、会社を売る方法の中でも「組織再編型」のスキームです。事業を切り出して新会社に承継させたり、他社に吸収させたりして、事業の移転と会社の再編成を同時に進められます。

特徴

会社分割には、主に「新設分割」と「吸収分割」があります。新設分割は、新たな会社を作り、そこに事業を承継させる方法です。吸収分割は、既存の別会社に事業を承継させます。どちらの場合も、会社法に基づき、承継する資産・負債・契約などを分割計画・分割契約に定めますが、包括承継のため、事業譲渡と比べて個別の契約移転手続きの負担を抑えやすい点が特徴です。

また、分割の対価を「分割会社が受け取るか」「株主が受け取るか」によって、物的分割・人的分割といった分類があります。グループ内再編や、事業を整理しながら売却・承継したいケースで活用されることが多いスキームです。

メリット

会社分割には、以下のようなメリットがあります。

• 譲渡対象を包括的に移転でき個別契約の再締結が原則不要となる
• 事業譲渡に比べて税制面で優遇される適格要件が設けられている
• 不要な資産や負債を切り離して残せる

包括承継であるため、取引契約や雇用契約などをまとめて引き継げる点が大きなメリットです。事業譲渡のようにひとつずつ契約を結び直す必要がないため、関係者への説明や手続きの負担を抑えられます。

一定の要件を満たす「適格分割」となる場合には、簿価での資産移転が認められるなど、税制上の優遇を受けられる可能性があります。税負担を抑えつつグループ再編や事業承継を行いたい場合におすすめです。

さらに分割する事業と残す事業を選べるため、不採算事業を切り離し、収益性の高い事業だけを残すといった選択も可能です。

デメリット

一方で、会社分割には以下のようなデメリットもあります。

• 株主総会での特別決議など法的な手続きが複雑で時間とコストがかかる
• 債権者保護手続きが必要となり一定期間を要する
• 雇用契約は包括承継されるが労働者保護手続きが必要となる

会社分割は会社法上の組織再編行為であり、実行にあたっては取締役会決議や株主総会の特別決議、公告や債権者保護手続きなど、複数の法的手続きを経る必要があります。スケジュール面でも、一定の公告期間を置く必要があるため、短期間での実行には向きません。

雇用契約も包括承継されるため、労働契約承継法に基づく説明義務など、従業員保護の観点からの手続きも発生します。実務では、弁護士・税理士などの専門家の関与がほぼ必須となるスキームです。

手法別でみるメリット・デメリットのまとめ

会社を売る方法として紹介した4つのメリット・デメリットを、以下の表に整理しています。

上記のように、どの手法がベストかは、会社の規模、株主構成、事業内容、売却の目的によって変わります。会社の売却方法を選ぶ際は、メリットだけで判断せず、デメリットや実務面での負担も考慮し、専門家の意見を参考にしながら検討しましょう。

会社を売却する際の流れ

会社を売却する場合、すぐに買い手と価格交渉に入るわけではありません。まずは売却の目的整理や事前準備を行い、その後に売却先の選定や条件交渉、契約手続きへと段階的に進めていくのが一般的です。ここでは、会社売却の基本的な流れについて順を追って解説します。

• 1.事前準備
• 2.売却先の選定
• 3.売却先との交渉
• 4.基本合意契約を締結
• 5.デューデリジェンスの実施
• 6.最終契約を締結

以下、それぞれの過程で何をするべきかを解説します。

1.事前準備

会社売却を検討する際は、まず事前準備として売却の目的を明確にすることが欠かせません。事業承継を目的とするのか、一部事業を売却して本業に集中するのかといった方針によって、選択すべき売却スキームや想定される買い手は変わってきます。そのため、経営者や後継者の間で売却後のビジョンを共有しておくことが求められます。

また、売却後も一定期間経営に関与したいのか、完全に引退したいのかといった点も、早い段階で方針を早めに整理しておくとよいでしょう。そのうえでM&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に相談し、秘密保持契約を締結して、具体的な売却戦略の検討に入るのが一般的です。併せて直近数期分の決算書、主要な取引先一覧、組織図などを整理し、企業概要書としてまとめておくと、その後の買い手探しがスムーズになります。

2.売却先の選定

事前準備が整ったら、次は売却先（買い手候補）の選定です。ポイントは、会社を高く評価してくれる相手を見つけることと、自社の理念や従業員を大切にしてくれる相手かどうかを見極めることです。

まずは、M&A仲介会社やFAが作成したノンネームシートを基に買い手候補をリストアップします。ノンネームシートとは、「業種・売上規模・地域・強み」などはわかるものの、社名は特定されない形で作成された概要資料です。これを使って複数の買い手候補に声がけし、興味を持ってもらえた相手とは秘密保持契約を結んだうえで、詳細な企業概要書を開示します。

その後、買い手候補から、大まかな希望条件や価格帯を示した意向表明書を受け取ります。複数の候補の中から、価格だけでなく事業シナジーや従業員の処遇なども総合的に見て、本格的に交渉を進めたい相手を絞り込むとよいでしょう。

3.売却先との交渉

買い手候補がある程度絞れたら、本格的な条件交渉に進みます。価格面だけでなく、「どの手法（株式譲渡・事業譲渡・会社分割など）を用いるか」「社名やブランドはどうするか」「役員や従業員の処遇はどうするか」といった点に関しても、大枠の合意を目指します。

最初にトップ同士の面談が行われ、互いの事業の方向性や経営哲学のすり合わせが行われるのが一般的です。その後、M&A仲介会社やFAが間に入り、条件面の調整を進めます。この段階で自社の希望条件や譲れないラインを伝えておくと、納得のいく会社売却につながりやすくなります。

4.基本合意契約を締結

主要な条件の方向性についておおむね合意できたら、基本合意契約書（LOI）を締結します。基本合意では、最終契約の前提となる「大枠の条件」を紙に落とし込みます。記載内容は、想定売却価格のレンジや想定スキーム、今後のスケジュールなどです。最終契約までは売り手が他社と並行して交渉しないといった独占交渉権や、情報の秘密保持義務など、法的拘束力を伴う条項も含まれます。

基本合意が結ばれると、買い手側はより安心してデューデリジェンスのコストをかけられるようになり、次のステップに進みます。

5.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンス（DD）は、買い手企業が売り手企業の事業、財務、法務などの実態を詳細に調査することです。主に以下のような種類があります。

• 財務DD：過去の決算内容に不正や誤りがないか、将来の収益予測に無理がないかをチェック
• 法務DD：重要契約の内容、訴訟・紛争の有無、許認可の状況などを確認
• 税務DD：過去の申告に問題がないか、潜在的な税務リスクがないかを検証

DDの結果、想定していたよりリスクが小さいと判断されれば、条件が良くなることもあります。逆に大きなリスクが見つかれば、価格の減額交渉や契約条項の見直しにつながるケースも珍しくありません。

6.最終契約を締結

DDが終わったら、最後に最終契約の締結とクロージングです。最終契約では、基本合意で合意していた内容にDDの結果を反映させ、「価格はいくらにするか」「表明保証や補償の範囲をどうするか」「クロージングの条件は何か」などを詳細に定めます。契約書に売り手・買い手双方が署名・押印し、代金決済と株式・事業の引き渡しが完了した時点で、会社売却が成立します。より詳細の流れを知りたい場合は、以下の記事を参考にしてください。

会社を売却するメリットや注意点

会社を売る方法を検討していると、「会社売却とは本当に自分にメリットがあるのか」という不安も生まれやすいものです。以下、会社を売却するメリットと注意点を、コンパクトに整理します。

まず、会社を売却するメリットは、以下の通りです。

• 後継者問題の解決：身内や社内に後継者がいなくても、事業を第三者に引き継げる
• 創業者利益の獲得：これまで築いてきた会社の価値を「売却代金」という形で回収できる
• 従業員の雇用確保：廃業ではなく売却を選ぶことで、従業員の雇用や取引先との関係を維持しやすい
• 事業シナジーの実現：大きなグループに入ることで、資金・人材・ノウハウの提供を受け、会社をさらに成長させられる

一方で、注意点としては以下のような点があります。

• 社員や取引先への説明：売却をどう伝えるか、タイミングや内容を慎重に検討する必要がある
• 情報漏洩のリスク：売却活動の情報が外部に漏れると、従業員や取引先が不安を感じる可能性がある
• 条件交渉の難しさ：価格だけでなく、従業員の処遇や社名の扱いなど、多くの条件をバランス良くまとめる必要がある

大切なのは、オーナー自身が売却の目的やゴールを明確にし、それに合ったスキームや買い手を選ぶことです。

会社売却とは？M&Aとの違いやメリット、スキームを解説

会社を売るときの相場（企業価値）を算出する方法

会社の売却価格には、一律の相場はありません。業種・規模・収益力・保有資産・成長性・人材などによって、企業ごとに大きく異なるからです。その一方で、企業価値をどのような考え方で算出するかについては、一定の共通したフレームワークがあります。代表的なものが、次の3つのアプローチです。

• コストアプローチ：会社が保有している資産・負債の価値から企業価値を算出する方法
• インカムアプローチ：将来生み出すと期待される収益やキャッシュフローに基づいて価値を算出する方法
• マーケットアプローチ：類似上場企業の株価や、同業他社のM&A事例など「市場の取引水準」を参考に価値を算出する方法

中小企業の会社売却では、まずはコストアプローチをベースに、インカムアプローチやマーケットアプローチも参考にして売却価格の目安を探っていくのが一般的です。

会社を高く売るためのポイント

同じ会社でも、売り方や準備の仕方によって、売却価格は大きく変わります。以下、会社を売る際に、高く・納得感のある条件で売るために押さえるべきポイントを4つ解説します。

自社を評価してくれる売却先を探す

同じ会社でも、どの買い手に売るかによって評価は大きく変わります。同業他社であれば、自社の顧客基盤や人材を取り込むことでシェア拡大が期待できるかもしれません。一方で、異業種の企業にとっては、自社の技術やブランドが新規事業の柱になる可能性もあります。また、社風や価値観が近い会社と組むことで、売却後の統合（PMI）もスムーズに進みます。

収益性や信用を高める

会社を売る前に、できるだけ収益性と信用力を高めておくことも大切です。買い手は、買収後に安定した利益が出るかどうかを重視します。赤字が続いている場合でも、構造的な問題を改善し、将来黒字化に向かうストーリーが描けるのであれば、十分に評価される可能性があります。また、粉飾やグレーな会計処理が見つかると、デューデリジェンスで大きなマイナス要因となり、価格の減額や取引中止の引き金にもなりかねません。日頃から適正な会計処理を行い、説明可能な帳簿を整えておくことが大切です。

売却のタイミングを見定める

同じ会社でも、いつ売るかによって評価は変わります。会社売却を考える際には、会社の成長段階と市場環境の双方を踏まえて、売却のタイミングを検討していくのが一般的です。基本的には、業績が好調で将来的な成長が見込まれるピークに近い時期を狙って売却活動を開始します。市場全体のM&Aが活発な時期や、同業種の再編が進んでいる時期を考慮に入れるのもよいでしょう。後継者が不在の場合でも、事業の勢いがあるうちに売却すると、高値での成立につながります。

自社の価値を正しく把握しておく

M&Aの専門家に依頼して事前に企業価値評価を行い、自社の価値を整理しておくことも、売却を進めるうえでの参考になります。強みだけでなく弱みや潜在的なリスクも把握し、買い手への説明責任を果たすことにつなげましょう。一度専門家に簡易的な企業価値評価を依頼し、「純資産ベースで見るとどれくらいか」「収益力ベースで見るとどれくらいか」といった目線を持っておくと、冷静な判断がしやすくなります。

会社を売る時の相談先

会社を売る方法を一から自分だけで調べ、相手探しから交渉、契約までを単独で進めるのは現実的ではありません。実際の会社売却では、売却先の選定や条件交渉、税務や契約実務など、それぞれ得意分野の異なる専門家とチームを組んで進めるのが一般的です。以下、会社売却の際の代表的な相談先を解説します。

M&A仲介企業

M&A仲介企業は、売り手と買い手の間に立ち、両者をつなぐ橋渡しの役割を担う存在です。売却を希望する会社の概要を整理し、条件に合いそうな買い手候補を広いネットワークから探し出し、その候補先に対して情報提供や打診を行います。

ファイナンシャル・アドバイザー（FA）

ファイナンシャル・アドバイザー（FA）は、売り手側または買い手側のいずれか一方だけに立場を限定し、その依頼者の利益最大化を目指して助言や交渉支援を行う専門家です。株式譲渡や事業譲渡、会社分割など、どのスキームを選ぶのが適切かを検討し、相手先との交渉における戦略を立てます。

事業承継などに強い税理士

事業承継やM&Aに詳しい税理士に相談することで、会社売却に伴う税金やスキーム選択について、実務的なアドバイスを得られます。株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶかによって、法人税・所得税・住民税などの負担は大きく変わるため、それぞれの方法をとった場合の税務上の影響を比較しつつトータルで最も有利になる選択肢を検討してくれます。

会社売却でのお悩みは専門家までご相談ください

会社を売る方法には、株式譲渡・事業譲渡・会社分割などがあり、それぞれメリット・デメリットや税務上の扱いが異なります。どの手法が適しているかは、会社の状況やオーナーの目的によって変わります。

会社売却は、これまで育ててきた会社を次のステージにつなぐための大切な意思決定です。自社に合った方法を見極め、納得のいく形で進めることが大切です。

レガシィは、創業60年超、相続分野に30年以上特化し、累計32,000件以上の実績を有しており、事業承継や会社売却についても、専門家が丁寧にサポートします。会社売却や事業承継についてお悩みがある場合は、ぜひ一度専門家にご相談ください。

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