会社分割と事業譲渡の違いは？メリット、事業承継に役立つ知識を解説

「事業の一部を切り離したい」「グループ内で再編したい」「将来の事業承継に備えたい」といった場面で候補になるのが「会社分割」と「事業譲渡」です。

本記事では、会社分割と事業譲渡の基本的な仕組みから、それぞれの相違点、メリット・デメリット、どのようなケースでどちらを選ぶとよいかの判断ポイントまでを整理して解説します。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割と事業譲渡は、事業の承継範囲や手続き、契約の扱いが大きく異なる手法です。
以下、2つの要点を整理して解説します。

• 事業の権利義務を包括的に移転する「会社分割」
• 事業の資産や負債などを個別に移転する「事業譲渡」

会社分割の概要

会社分割とは、既存会社が保有する事業の権利及び義務の全部または一部を、別の会社に一括して承継させるM&Aスキームであり、形態としては吸収分割と新設分割の2種類に大別されます。

吸収分割は、対象となる事業を他の既存会社に移転する方法で、移転先の会社の枠組みや仕組みを活用しながら事業再編を進められる点が特徴です。

新設分割は、特定事業を切り出して新たに設立する会社に承継させる手法で、成長事業への経営資源集中や倒産リスクの分散といった目的で利用されることが多く、グループ再編やカーブアウトの場面でも活用されています。

事業譲渡の概要

事業譲渡とは、会社が営む事業のうち特定の部分を、契約に基づいて他社へ引き渡す取引をいいます。M&A手法のひとつであり、対象となる事業に関連する資産・負債や取引関係などを、契約で定めた内容に沿って個別に移転させる点が特徴です。

株式そのものを売却して経営権を移す手法とは異なり、対象とする事業だけを切り出して承継させるため、売り手は残したい事業や法人格を維持しつつ不要な部門を手放すことができ、買い手は必要とする事業部分だけを選んで引き継ぐことが可能です。

このように、譲渡対象となる事業資産や負債を選択して移せる仕組みであることから、成長分野への経営資源の集中や不採算事業の整理、グループ内の役割分担の見直しなど、企業の成長戦略や経営再編を進める場面で柔軟に活用される手法となっています。

会社分割と事業譲渡の共通点

会社分割と事業譲渡は、自社の事業の一部または全部を他社へ移転させるという点で共通する企業再編のスキームです。これらは、不採算部門の切り離しや成長分野への経営資源集中など、経営戦略上の目的で活用される点が共通しています。

また、どちらの手法でも契約の締結や株主総会の決議などの法的な手続きの検討に加え、債権者への対応や資産・負債の移転といった実務対応が不可欠となります。さらに、従業員や取引先への説明を含むステークホルダー対応が必要になる点も共通しており、全体のスケジュール管理や調整の精度が成功の鍵を握ります。

会社分割と事業譲渡の比較

会社分割と事業譲渡には多くの相違点があり、目的に応じて適切な手法を選ぶことが大切です。そこで以下では、両者の特徴を比較するため、主な検討ポイントを次の観点から整理していきます。

• 会社法
• 契約・承継対象
• 債権者保護手続き
• 債権者の事前承諾
• 労働者保護手続き
• 許認可引継ぎ
• 簿外債務の引き継ぎ
• 登録免許税への対応
• 不動産取得税への対応
• 消費税
• 支払われる対価
• 取引先への対応
• 競業避止義務

会社法の違い

会社分割は会社法上の「組織再編行為」に位置づけられ、合併や株式移転と同じ枠組みで権利義務を包括的に承継できる法的スキームとして規定されています。

一方で、事業譲渡は個々の資産・負債・契約を当事者間の合意に基づき移す売買契約であり、会社法上の組織再編には含まれず、承継は個別の手続きを積み上げる方式となります。

会社分割では会社法に基づき株主総会決議や債権者保護手続きが求められるのに対し、事業譲渡は売買契約を中心とした取引として扱われ、必要な手続きの構造も異なります。こうした法的枠組みの違いは承継に要する期間や準備すべき資料にも影響を及ぼします。

契約・承継対象の違い

会社分割は事業に属する資産・負債・契約関係を一括して承継できる包括承継であり、取引先との契約ごとに個別の同意を取り直す必要がない点が大きな特徴です。

一方で、事業譲渡は売買契約を通じて必要な資産や契約を選んで移す個別承継となるため、取引契約・賃貸借契約・知的財産権などについて当事者間で改めて合意を結ぶ作業が求められます。

会社分割は承継範囲を包括的に定められるのに対し、事業譲渡は対象を柔軟に選択できる反面、契約数が多い企業では調整の負担が大きくなる点が実務上の相違点となります。承継方法の違いはスケジュール策定やデューデリジェンスの進め方にも影響を与えるため、目的に応じた選択が大切です。

債権者保護手続きの違い

会社分割は権利義務をまとめて承継させる包括承継であるため、債権者に不利益が生じる可能性を踏まえ、公告や個別催告による債権者保護手続きが会社法で義務づけられています。

一方で、事業譲渡は個別契約を当事者どうしで移転させる仕組みであり、債権者の同意を個別に得られる場合には、会社法上の債権者保護手続きは必要ありません。

会社分割では一定期間の異議申述の機会を確保するため実務上の準備期間が生じるのに対し、事業譲渡は合意形成の速度に応じて柔軟に進められる点が大きな違いとなります。こうした手続き面の差は、再編のタイミングや取引のスピード感にも直接影響を及ぼします。

債権者の事前承諾の違い

会社分割は包括承継の方式を採るため、個々の債権者から事前に承諾を取得する必要はなく、会社法上の公告や催告によって異議申述の機会を保障する仕組みが整えられています。

一方で、事業譲渡は契約単位で権利義務を移転させる方法であり、債権や契約の相手方ごとに同意を得なければ承継が成立しないため、実務では対象契約の範囲を精査して順次承諾を取得する対応が求められます。

事業譲渡では同意取得の進捗が手続き全体のスケジュールに影響しやすい一方、会社分割は法定の保護手続きに従うことで統一的に承継を進められます。こうした違いから、どの手法を選ぶかによって準備期間や必要な調整作業の量も大きく変わります。

労働者保護手続きの違い

会社分割では、労働契約承継法に基づき、承継対象となる従業員へ事前に通知し、意見聴取や協議を行い、異議がある場合には適切に対応する法的な手続きが求められます。

一方で、事業譲渡の場合は労働契約が自動的には移転しないため、従業員ごとに個別の同意を取得する必要があります。同意が得られない場合は譲渡会社との雇用関係が継続することになるため、譲渡会社は従業員の雇用維持について別途検討する必要があります。

会社分割は法令に沿った統一的な手続きで労働条件や雇用関係の継続性を確保するのに対し、事業譲渡は従業員の意思確認を前提として柔軟に雇用移転を進める点に違いがあります。こうした相違は従業員の安心感や承継後の職場環境にも影響するため、実務では慎重なコミュニケーションが欠かせません。

許認可引継ぎの違い

会社分割は事業を包括的に承継する仕組みであるため、原則として承継会社が分割会社の許認可をそのまま引き継ぐことができ、事業継続に際して大きな手続き負担が生じない点が特徴です。

一方、事業譲渡では許認可は移転せず、譲受側が個別に新規取得する必要があります。そのため、取得に要する期間や審査内容によっては、事業開始までに時間差が生じる可能性があります。

許認可の引継ぎ可否は、会社分割と事業譲渡のスキーム選択に大きく影響するポイントです。規制業種では会社分割の方が事業を止めずに承継しやすく、事業譲渡の場合は許認可の取得・更新手順を事前に精査する必要があります。さらに、許認可に付随する条件や遵守義務の扱いも異なるため、専門家による事前の整理が推奨されます。

簿外債務の引き継ぎの違い

会社分割では事業に関する一切の権利義務を包括的に承継するため、帳簿に計上されていない潜在的な負債や偶発債務が移転対象となる可能性があります。

一方、事業譲渡は譲渡契約で定めた資産・負債のみを移転する仕組みであり、原則として簿外債務は承継されないため、譲受側はリスクの範囲を契約で明確に事前把握できます。

会社分割は承継内容が包括的であるため、確認すべき範囲が広くなります。一方、事業譲渡は承継対象を個別に選択するため、引き継ぐ負債を契約単位で精査できます。両者ではデューデリジェンスの範囲や重点が異なり、特に事業譲渡では契約交渉を通じて補償条項などを設定できるため、簿外リスクへの対応も個別に構築できます。

登録免許税への対応の違い

会社分割では、一定の条件を満たすことで登録免許税の軽減措置を受けられるため、組織再編に伴うコスト負担を抑制しやすい点が特徴です。

一方、事業譲渡では資産ごとに課税が行われ、軽減制度の適用もないため、譲受側・譲渡側双方にとって費用が大きくなりやすい構造となっています。

会社分割では包括承継により手続きが一体的に扱われるのに対し、事業譲渡は不動産や営業用資産など個別の価値に応じて税額が積み上がるため、スキームの選択段階でコスト比較を行うことが大切です。

不動産取得税への対応の違い

会社分割では、不動産を承継する場合でも一定の要件を満たせば不動産取得税の軽減措置を受けられるため、再編時の税負担を抑えやすい点が特徴です。

一方、事業譲渡では軽減制度の適用が想定されておらず、不動産の固定資産評価額に基づいて税額が算出されるため、資産規模によっては取得税の負担が大きくなりやすい構造となっています。

会社分割は承継行為が組織再編として扱われ、対象資産をまとめて引き継ぐ形式であるのに対し、事業譲渡は不動産を個別に移転する取扱いとなるため、評価額の高い物件が含まれる場合には税務面の影響がより顕著になります。

消費税の違い

会社分割は組織再編行為として位置づけられ、資産や負債を包括的に移転する取扱いとなるため、承継そのものに消費税は課されません。

一方、事業譲渡は資産ごとの売買契約に基づいて移転を行うため、課税対象資産を含む場合には消費税が発生し、譲渡資産の内容によって税負担が大きく変動します。

このため、再編スキームを検討する段階で、課税対象の範囲や税額を把握し、財務面の影響を織り込んだ上で最適な方法を選択する必要があります。

支払われる対価の違い

会社分割では、承継の対価を株式・金銭・その他の財産から選択できますが、実務上は株式を対価とするケースが中心です。

これに対し事業譲渡では、個別資産の売買契約に基づいて対価が決まるため、当事者間の協議に応じて金銭などを柔軟に設定できます。

対価の形式や交付方法は手法ごとに大きく異なるため、資本構成の調整や資金需要に合わせ、目的に最も適したスキームを選ぶことが欠かせません。対価の種類によっては双方の税務負担や手続きの流れが変わるため、事前のシミュレーションが不可欠です。

取引先への対応の違い

会社分割では、承継対象に含まれる契約関係が包括的に引き継がれるため、取引先との個別手続きを最小限に抑えつつ事業移転が進められます。

一方、事業譲渡では資産や負債と同様に契約も個別に扱われるため、取引先ごとに承諾取得や再契約が必要となり、実務負担が大きくなる可能性があります。また、契約内容の変更調整や取引条件の再確認が生じることもあるため、移転時期や相手先の意向を踏まえた丁寧なコミュニケーションが欠かせません。

取引先への影響を抑えて事業を承継したい場合には会社分割が適し、契約条件を改めたい場合や特定の契約のみを移す場合には事業譲渡の検討が有効となります。

事業譲渡を選択する場合、取引先が多い企業ではスケジュール管理が全体の進捗に直結するため、早期に関係者への説明や調整方針を固めておくことが求められます。

競業避止義務の違い

会社分割は法令に基づき事業や契約を包括的に承継する仕組みであり、分割会社と承継会社の関係が制度的に整理されているため、特別に競業を禁止する取り決めを設ける必要はありません。

一方で、事業譲渡では、譲渡後に譲渡企業が同一分野で事業を再開すると買い手側の利益を損なう可能性があるため、交渉の中で競業を一定期間制限する条項が設けられる場合があります。

このように、競業避止義務が契約上の交渉事項として扱われるか、制度上不要となるかはスキームによって異なり、事業移転後の事業領域や役割をどのように整理するかを事前に検討する必要があります。また、競業制限の範囲や期間は当事者の利害調整によって大きく変わるため、適切なバランスを取るための事前協議が不可欠です。

会社分割のメリット

会社分割の大きな利点は、企業内部で事業を柔軟に再構築しながら組織の強化を図れる点に加え、株式を対価とすることで多額の現金を準備せずに事業を取得できる点にあります。

債権者から個別に同意を得る必要がなく公告手続で対応できるため、プロセスが停滞しにくく再編の実行が円滑に進むことも特徴とされています。

また、会社分割は組織再編として扱われるため資産の譲渡に消費税が課されず、税負担を抑えながら事業移転を行える点が実務上のメリットとなります。

取引契約や許認可などの法律関係を一括承継できるため、個別に契約を巻き直す必要がなく事業運営を途切れさせずに事業移転できる点も企業にとって大きな利点です。

会社分割のデメリット

会社分割のデメリットとして、移転対象となる事業に簿外債務が含まれていた場合にはその負担も承継される可能性があり、想定外のリスクを抱えやすい点が指摘されています。

対価として株式を受け取る仕組みであることから、買収側が取得した株式を通じて元の会社の経営に影響を及ぼす余地が生じる点も考慮しなければなりません。

また、買収する側が非上場企業の場合には株式の市場性が乏しく、受け取った株式を換金しにくいことから流動性の面で不都合が生じやすいこともデメリットとして挙げられます。

株式による対価を基本とする組織再編であるため、現金取引のように対価を即時処分して資金調達に活用することが難しい点も考慮事項となります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットとして、売り手は収益性の低い部門や将来性の乏しい領域を切り出し、経営資源を中核事業へ集中させやすくなります。

また、譲渡対象となる資産や契約を個別に選ぶ方式であるため、簿外債務など不要な負担を移転させずに済み、リスクを抑えた形で事業整理を行える点も特徴です。

さらに、対価を現金で受け取れるため譲渡益を得やすく、資金を経営改善や新規投資へ回しやすい利点があります。

後継者が確保できない事業を外部へ引き継ぐことで、事業の終了を避けつつ雇用やサービスを維持できる点も、売り手にとって大きな利点となります。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡では、買い手は債権や契約の相手方ごとに個別の承諾を取得する必要があり、交渉に時間と労力がかかります。

また、買収対価を原則として現金で支払う必要があるため資金面での負担が大きく、課税対象資産の譲渡には消費税が課されるため実質的な取得コストが増加します。

さらに、不動産登記や許認可の再取得など資産移転の個別手続きが必要となり、実務が複雑化します。従業員の個別同意取得や取引先との調整にも時間を要するため、スケジュール管理が煩雑になる可能性があります。

事業承継のために会社分割か事業譲渡を選ぶ際のポイント

事業承継で会社分割と事業譲渡を選ぶ際は、承継範囲や税負担、対価の受け取り方法など多面的に比較することが大切です。

ここからは、会社分割と事業譲渡のどちらを選ぶべきか、押さえておきたいポイントを以下それぞれ解説します。

• 「会社分割」の方が適している場合
• 「事業譲渡」の方が適している場合

会社分割の方が適しているケース

会社分割が適しているのは、M&Aに充てられる資金が限られていても株式を対価として事業を承継し、買収コストを抑えたい場合です。

また、事業に必要な契約・許認可・人材などを一括して引き継げるため、取引先や従業員ごとに個別の承諾を得る負担を軽減しながら手続きを進められます。雇用契約もまとめて承継されることで、従業員の不安や離職リスクを抑制しつつ、承継後の事業運営を止めずに移行しやすい点も利点です。

これらの特徴から、取引先・従業員・各種契約をパッケージで承継し、スムーズかつ効率的に事業承継を進めたい場面では、会社分割を選択する意義が高まります。

事業譲渡の方が適しているケース

事業譲渡は、承継する資産・負債・契約の範囲を当事者どうしの協議で柔軟に選べるため、不採算部門や不要な資産を切り離し、必要な事業部分だけを移転させたい場合に適しています。

事業全体ではなく、特定の事業だけを選んで第三者へ譲り渡すことができるため、経営者は法人そのものを残したまま、必要な事業だけを外部の買い手に引き継がせるといった柔軟な選択が取りやすい点も特徴です。

また、譲渡対価を原則として現金で受け取れるため、後継者不在の企業が事業の継続と承継を同時に実現しつつ、得た資金を将来の生活費や別事業への投資に充てやすい点も利点となります。

このように、承継対象を細かく選びたいケースや、第三者への売却によって後継者問題を解決しつつ現金収入も確保したい場合には、会社分割より事業譲渡の方が適していることが多いです。

会社分割や事業譲渡で事業承継を成功させるためには信頼できる専門家に相談しよう！

会社分割や事業譲渡といった手法の特徴を理解しておくことで、自社の状況に合った事業承継の進め方を検討しやすくなり、経営者自身や後継者の負担を抑えながらスムーズなバトンタッチにつなげられます。

事業の承継は税務や組織再編だけでなく、家族間の感情や従業員・取引先との関係など多くの要素が絡むため、客観的に選択肢を整理してくれる専門家の関与が不可欠です。

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