LBOとは？MBOの違いやメリットをわかりやすく解説

LBO（レバレッジド・バイアウト）は、少ない自己資金で企業を買収できる手法として注目されています。この記事では、LBOの基本的な仕組みや、そのメリット・デメリット、さらに成功のために押さえておきたいポイントを、わかりやすく解説します。LBOを検討する際の判断材料として、ぜひお役立てください。

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは

LBO（Leveraged Buyout：レバレッジド・バイアウト）とは、買収対象企業の資産および将来のキャッシュフロー（現金収支）を担保に、買い手が外部から資金を借り入れて企業を買収する手法です。

この仕組みでは、買い手は自己資金の投入を抑えつつ、主に銀行などからの借入によって買収資金を調達します。なお、返済義務そのものは買収側が設立する特別目的会社（SPC）が負います。

資金調達の中心となるのは「LBOローン」と呼ばれる融資であり、LBOはM&A（企業の合併・買収）戦略のひとつとして、特にPEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）などで広く活用されています。

LBOとMBO・EBOの違い

企業買収の方法には、LBO以外にも「MBO」「EBO」など、買収する側や目的によって大きく異なる特徴を持つ手法があります。これらは、資金の集め方や経営への関わり方が異なるため、目的に応じて適切な方法を選ぶことが大切です。

ここでは、それぞれの手法の概要と違いを解説します。

MBOとは

MBO（Management Buyout）とは、企業の経営陣が自社の株式や事業部門を買い取り、経営権を取得する手法です。通常は銀行や投資ファンドから資金提供を受け、特別目的会社（SPC）を設立して買収を進めます。この方法により、外部の干渉を抑えた迅速な意思決定や、経営の効率化が期待されます。

一方でLBOは、外部の投資家やファンドなどの買収主体が借入を活用して、買収先企業の資産や将来の収益を担保に資金調達を行います。MBOにおいてLBOの手法が併用されることもありますが、MBOでは買収を主導するのが「経営陣自身」である点が明確な違いです。

EBOとは

EBO（Employee Buyout）とは、従業員が自社の株式や事業部門を買い取り、経営権を取得する手法です。経営陣が主体となるMBOと似ており、経営の独立性を高めたり、業務改革を進めたりする目的で行われます。

ただし、従業員のみで買収資金をまかなうのは難しいため、多くの場合は外部ファンドの支援を受け、LBOの仕組みを併用します。端的に言えば、EBOは「誰が企業を買収するか」、LBOは「どのように資金を調達するか」という視点の違いがあります。

LBOの流れ4ステップ

LBOでは、企業を効率よく買収するために、買収資金を効果的に集めながら取引が進められます。ここでは、LBOを4つのステップに分けてわかりやすく解説します。

1. 特別目的会社（SPC）の設立
2. 資金調達の実行
3. 譲渡企業の買収
4. 譲渡企業とSPCの合併

1.特別目的会社（SPC）の設立

LBOでは、買収を進めるために最初に特別目的会社（SPC：Special Purpose Company）が設立されます。SPCは買収専用の法人として機能し、スポンサーが出資することで資金調達の枠組みが整えられる仕組みです。さらに銀行などの金融機関もSPCへ融資を行い、必要な資金はこの法人内で一元的に管理されます。設立後の手続きは原則としてSPCを通じて進められ、資産や負債を切り分けることで取引の透明性と効率性が確保されるのが特徴です。

SPCの活用により、買収に伴う一定のリスクを本体企業から遮断し、のちの統合プロセスを設計しやすい体制を整えられます。こうしてSPCは、LBOを実現するための中核的な基盤であると同時に、リスク管理と資金運用の要となります。

特別目的会社（SPC）については下記で詳しく解説しています。

2.資金調達の実行

LBOによる資金調達では、SPCが譲渡企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に、金融機関や投資ファンドから融資や出資を受けます。ただし、融資の実行には、金融機関が定める前提条件（CP：Conditions Precedent）をクリアすることが不可欠です。これらの条件を満たし、資金調達の確実性が確認されて初めて、株式譲渡契約が締結されます。こうして調達された資金をもとに、SPCは譲渡企業の株式を正式に取得します。

3.譲渡企業の買収

SPCは取得後の経営権を確実にするため、譲渡企業の株式を可能な限り100％取得することを基本とします。そのため、少数株主が残る場合には、統合後の意思決定を円滑にする目的でスクイーズアウト（強制的な株式売却）が実施されることもあります。買収が完了すれば、SPCが親会社、譲渡企業が子会社となる支配関係が構築され、グループ再編や経営統合の基盤が整います。

スクイーズアウトについては下記で詳しく解説しています。

4.譲渡企業とSPCの合併

LBOの最終段階では、買収のために設立したSPCを譲渡企業へ合併させるスキームが一般的です。合併後は譲渡企業が存続会社となり、SPCは消滅します。これにより、SPCの借入債務が譲渡企業へ移転し、当該企業が金融機関に対する返済主体となる体制が整います。

SPCは買収の受け皿としての役割を果たした後、通常はその役目を終えて譲渡企業に統合されます。ただし、許認可の維持や持株会社（ホールディングス）体制の構築といった事情により、合併を行わずSPCを存続させるケースもあります。

LBOのメリット

LBOには、いくつかのメリットがあります。主なメリットは、次のとおりです。

• 手元資金を抑えて規模の大きい会社を取得できる
• 返済リスクが少ない
• 法人税の節約につながる

それぞれ詳しく解説します。

手元資金を抑えて規模の大きい会社を取得できる

LBOでは、買収のために設立されたSPCが借入主体となり、対象企業の将来キャッシュフローや資産価値をもとに資金を調達します。一般的には買収後にSPCを対象企業へ合併させるため、借入金の返済義務が結果として対象企業に承継される場合があります。

この構造により、買い手は自己資本の投入を抑えつつレバレッジ効果を働かせ、手元資金が少なくても自社より規模の大きい企業を取得することが可能になります。

さらに、金融機関は買収資金の返済原資となる対象企業の財務状況や収益性を重視して審査を行います。そのため、対象企業のキャッシュフローが安定し、資産価値に裏付けがある場合は、融資が前向きに検討されやすくなります。こうした特徴から、LBOは成長余地のある企業を対象とした戦略的な買収において有効な手法です。

返済リスクが少ない

LBOでは、買収資金を調達するためにSPCを設立し、SPCが金融機関から融資を受けるのが一般的です。これにより、買い手企業は直接的な借入金の返済義務を負わずに済み、法的責任や信用格付けへの影響を回避できます。

さらに、LBOで利用される融資は、買い手企業に対して返済請求が及ばないノンリコースローン（返済不能時でも責任が出資金に限定される融資形態）の形式で実行されることが一般的です。借入の返済義務はSPCが負い、のちに合併した場合は対象企業が引き継ぐ構造となるため、買い手企業の損失は出資額に限定されます。こうした仕組みにより、買い手側の財務リスクを抑えやすい点もLBOの特徴です。

法人税の節約につながる

LBOでは、買収資金の一部を金融機関から借り入れるため、買収後は対象企業が利息を支払います。この利息は、一定の条件を満たせば損金として計上でき、法人税の負担を軽減できる点が大きなメリットです。こうした節税効果は買収後の対象企業に生じるため、買収後の負担が軽くなることで、取引全体として売り手側にもメリットが生まれる場合があります。

LBOのデメリット

LBOは、効率的な企業買収手法として多くの場面で利用されています。しかし、その一方で、無視できないリスクや負担もある点に注意が必要です。LBOの主なデメリットには、次のようなものがあります。

• 多額の借入返済の負担を背負う
• 経営リスクやプレッシャーが大きい

それぞれ詳しく解説します。

多額の借入返済の負担を背負う

LBOによる買収では、買収資金の大半を借入でまかなうため、その返済負担は買収後の企業に重くのしかかります。たとえ対象企業がもともと健全な財務基盤を持っていたとしても、買収直後から多額の元本や利息の返済が始まり、資金繰りに余裕がなくなるおそれがあります。

さらに、余剰キャッシュフローが発生した場合には、それを強制的にローン返済に充てる契約が結ばれていることが一般的です。その結果、経営判断の自由度が大きく制限され、成長投資や戦略的な意思決定に支障をきたす可能性があります。買い手がファンドであれ事業会社であれ、LBOによる財務的な重圧をどう受け止め、いかに乗り越えるかが問われるでしょう。

経営リスクやプレッシャーが大きい

LBOは多額の借入金を活用する手法であるため、買収後の対象企業には、事業運営で利益を生み出しつつ借入金を返済していくという大きな負担が生じます。返済圧力が強い状況では、経営陣はキャッシュフロー管理や収益改善において、これまで以上に厳しい意思決定を迫られることになります。

さらに、買収後の統合が思うように進まず、期待していたシナジーが実現できなければ、想定していた財務効果が得られず、戦略全体が失敗に至る可能性もあります。

このように、LBOは高いレバレッジによる経営上のプレッシャーと収益不確実性のリスクを伴う手法です。そのため、協調的な組織運営や長期的成長を重視する日本企業の経営文化とは必ずしも相性が良いとはいえず、導入には慎重な検討が求められます。

LBOとPEファンドの仕組み

PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）は、未上場企業に投資し、経営改善や成長支援を行ったうえで株式を売却し、投資家へリターンを還元する仕組みの投資ファンドです。なかでもバイアウト型のPEファンドは、企業買収の資金調達にLBOを広く用いています。

LBOを活用することで、PEファンドは自己資金に外部の借入を加えて効率的に投資規模を広げられます。借入の比率が高いほど、自己資金に対する収益性を高めやすい（いわゆるレバレッジ効果）ため、企業価値を向上させて売却した際のリターンを大きくできる点が特徴です。

LBOでM&Aをスムーズに進めるためのポイント

LBOを活用してM&Aを成功させるためには、押さえておくべきいくつかのポイントがあります。ここでは、どのような基準で判断すればよいのか、また検討すべき点についてわかりやすく解説します。

経営が安定している企業を見極める

LBOの成否は、買収対象企業の財務状況に大きく左右されます。なかでも重視すべきは、安定した収益力、十分なキャッシュフロー（現金収入）、そして低水準の負債です。これらの条件を満たす企業であれば、買収後も資金繰りに余裕があり、経営再建や成長戦略の実行がしやすくなります。

反対に、企業規模が大きくても、不動産など流動性の低い資産が多かったり、過剰な借入を抱えていたりする場合は、LBOに伴うリスクが高まります。一方で、安定した収益基盤がありながら市場で十分に評価されていない企業は、LBOの対象として魅力が高いと判断されることがあります。

シナジー効果がある企業を見極める

LBOを活用した買収を成功させるうえでは、買収先企業との間でどれだけ高いシナジー効果を見込めるかが、重視すべきポイントのひとつです。

単に事業規模を拡大するのではなく、事業領域の補完性、技術やノウハウの融合、顧客基盤の拡張、さらにはコスト削減の可能性など、多角的な視点から相乗効果を期待できる企業を検討することが大切です。

例えば、製造と販売の連携、異なる地域で同業種を展開する企業同士の統合、ブランド価値を高め合える組み合わせなどが挙げられます。こうした戦略的な組み合わせにより、LBO後の成長を加速させやすくなります。自社の強みや投資方針を踏まえ、シナジーを最大化できるパートナーを見極めましょう。

成功するLBOのためには、M&Aに詳しい専門家に相談しよう

LBOは、少ない自己資金で企業買収を可能にする手法で、資金効率や節税効果といったメリットがある一方、返済負担や経営リスクといったデメリットも伴います。成功には、安定した収益基盤やシナジー効果の見込める企業の見極めが不可欠です。LBOを成功させるためには、事前の準備や分析も欠かせません。

税理士法人レガシィは、相続・事業承継分野に特化し、30年以上にわたり数多くの支援実績を積み重ねてきた税理士法人です。LBOを活用した事業承継やM&Aに関するお悩みにも丁寧に対応いたしますので、安心してご相談ください。

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