事業承継での自社株買い（金庫株）のメリット・デメリットとは？

企業経営者であれば、事業承継に関連して自社株買いを検討することもあるかもしれません。その場合、自社株買いのデメリットは？実施するならどのような流れになるのだろう？といった点を考えるでしょう。本記事では、事業承継で自社株買いをするメリット・デメリットや、自社株の評価方法や自社株買いの流れについて解説します。

自社株買い（金庫株）とは

自社株買いとは、自社が発行済みの株式を買い取ることを指し、取得した自己株式は「金庫株」と呼ばれます。上場企業は市場経由で自社株を取得できますが、非上場企業は株主と直接交渉して買い取る必要があります。従来は、自社株買いは法的に制限されていましたが、2001年の商法改正で大幅に緩和されました。本記事では、事業承継を円滑に進めるための手段として、非上場の自社株買いを行う場合について解説します。

事業承継における自社株買い（金庫株）のメリット

事業承継に関連して自社株買いを行うと、複数のメリットを享受できます。たとえば、株式の分散防止や事業承継に関連して発生する相続税の負担が軽減できます。また、納税のための資金獲得ができるうえに、親族間で起こりがちなトラブルを回避することもできますし、株主への利益還元としても有効です。

株式の分散を防げる

事業承継に際しては、株式が分散するリスクがあります。たとえば個人経営や家族経営企業の場合、相続に関連して事業承継が進むことは珍しくありません。その際、法定相続人が複数存在すると、株式も複数の人が相続することがあり得ます。すると、企業としての意思決定が緩慢になってビジネスチャンスを逃したり、事業の方向性に対する意見が割れて経営の円滑さが失われたりすることが懸念されます。

このような事態を避けるには、自社株買いが有効です。後継者以外の親族がもつ株を買い取ることで、後継者の株式保有率を高め、経営権を集約させられます。また、経営者は生前から自社株の相続について考え、遺言によって株式の相続を明確にしておくようおすすめします。

事業承継での相続税の負担軽減につながる

非公開株式を発行会社に売却した場合、その売却益は「みなし配当」として課税されることがあり、累進課税により高い税率が適用される可能性があります。一方、事業承継などの場面では、譲渡所得として分離課税が適用される金庫株特例があり、税負担を軽減できます。その結果、税率が約20％に抑えられ、また支払った相続税を経費化できる取得費加算の特例も併用できるため、所得税の負担が大きく軽減できます 。

国税庁「No.3267 相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」

納税資金の準備になる

後継者が保有する自社株を会社が買い取ることで、後継者は納税資金を確保できます。相続発生前に計画的な資金準備を行い、後継者の金銭的負担を軽減することが可能です。

親族間トラブルの回避につながる

相続で複数の法定相続人がいる場合、株式がそれらの人に分配される可能性があります。その株式の市場価値が高い場合や、多くの配当金が予想できる場合であれば不満は出にくいですが、非上場で配当金もあまり期待できない株式が分配された場合、会社の後継者以外の相続人は不満に感じるかもしれません。

そんなとき、いったん分配された株式を発行会社が買い取ることで、遺産相続トラブルが起きるリスクを低減できます。また、株式が分散して大株主不在の状態になると、親族間で経営の主導権を取り合う事態も予想されます。そんなとき自社株買いを行って株式保有率をコントロールすれば、経営権を維持しやすくなります。

株主への利益還元になる

買い取られた自社株は、発行済株式として扱われなくなります。自社株買いで発行株式総数が減ると1株の価値が上がり、株主の利益還元につながります。

事業承継における自社株買い（金庫株）のデメリット

事業承継において自社株買いを行うことには、デメリットや注意点もあります。まず自社株買いを行う場合は取得資金が必要ですし、分配可能額の制限があるため、いくらでも買い取れるわけではありません。自社株買いを進める際は、これらのデメリットを踏まえた上で行うようにしましょう。

自社株の取得資金が必要となる

金庫株を増やすには、自社株を株主から買い取るための資金が必要です。必要な資金は株式の評価額や買い取る株式の数によって異なりますが、金額が大きい場合や手元の資金が少ない場合は会社のキャッシュフローを圧迫することもありえます。そのため、自社株買いを実行する際は、金庫株増加によるメリットや手元資金の潤沢さなどの要素を考慮して、今のタイミングで行うべきか、資金繰りに悪影響を与えないかといった点を検討してください。

分配可能額の範囲内でしか行えない

自社株買いで金庫株を増やすと企業としては多くのメリットがあります。しかしその一方で、自社株買いへの資金流出が過剰になると会社の財産を棄損し、結果的に債権者に大きな損害を出す可能性があります。そのため、会社法の「配当等の制限」を定める第461条で、自社株買いは分配可能額（基本的には会社の剰余金と同じ額）の範囲でしか行えないことが明示されています。

分配可能額を超えて自社株を買い取った場合は無効となり、取締役に5年以下の懲役か500万円以下の罰金を科される可能性があるので、注意が必要です。これを踏まえると、自社の余剰金や株式の評価額によっては柔軟な自社株買いができないこともあり得ます。

会社法（配当等の制限）第四百六十一条

会社法（会社財産を危うくする罪）第九百六十三条

事業承継での自社株買い（金庫株）の流れ

事業承継で自社株買いを行う場合、国が定める会社法に沿って、以下の流れで進める必要があります。

1. 売主追加請求通知：株式総会の2週間前までに、買い取り対象である株主以外の株主に、売主追加請求の権利（株式を発行会社に売却する権利）を有することを通知する。
2. 株主総会の特別決議：買い取る株式の種類や数、買い取り価格などを特別決議する。
3. 取締役会の決議：株主総会の特別決議に従って詳細な内容を決定し、決定事項をすべての株主に通知する。
4. 会社の承諾と株式譲渡：株主からの譲渡し申し込みに対し、会社が承諾して株式譲渡の手続きを行う。

事業承継での自社株の評価方法

上場株式であれば検索するだけで株式の価格はわかりますが、非上場株の場合はそうはいきません。非上場株の評価方法には、類似業種比準方式と純資産価額方式の2種類があります。

類似業種比準方式は、会社規模が大きい場合や同族株主の場合に使用する方法で、類似する業種の上場企業の株価を参照し、資産の量や業績などを反映させて評価します。一方純資産価額方式は、比較的小規模の会社に使用されることが多く、会社の総資産から評価額を算出します。

非上場株の評価方法についての詳細は、以下の記事をご参照ください。

事業承継での自社株買い（金庫株）のポイント

先述した点以外で、事業承継で自社株買いを行う際に留意すべき点として、会社の純資産が300万円を下回る場合は、自社株買いはできません。また、事業承継の際には、自社株買いに加えて「事業承継税制（特例）」を活用することにより大幅な節税が可能です。

法人版の事業承継税制（特例措置）は、中小企業における事業承継を支援するために設けられた制度で、非上場会社の株式に対する相続税や贈与税の納税が猶予、または免除されます。

2026年3月31日までに特例承継計画を提出し、会社の株式を相続や贈与によって取得した経営者が対象です。都道府県知事からの認定を受けることや、申告期限から5年間は毎年報告すること、その期間中は代表者として経営を行うことなど、いくつかの条件を満たす必要があります。

事業承継税制については下記の記事もご参考ください。

税理士法人レガシィは遺産相続や事業承継に精通しており、自社株買いをサポートした経験も豊富に有しています。自社株買いには多数のメリットがありますが、注意すべき点もあるため、事業承継のお悩みはぜひ税理士法人レガシィにご相談ください。

事業承継のご相談は税理士法人レガシィへ！

事業承継に関連して自社株買いを行うと、株式分散防止や相続税の負担軽減、納税資金の準備や相続及び経営に関連するトラブル回避、株主への利益還元など多数のメリットを享受できます。しかしその一方で分配可能額の範囲内に抑えなければならならず、それを超えると無効になり、罰則を科される恐れもあります。法にしたがって進めつつ、自社にとってプラスになるように自社株買いを実施するため、専門家のサポートを受けることをおすすめします。

税理士法人レガシィは事業承継やM＆Aコンサルティングサービスを得意としております。円滑に事業承継を進めたいと思う方は、ぜひ以下をご参照ください。

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