特定同族会社とは？同族会社との違いや判定方法、税制上の規定を解説

家族経営の会社を事業承継するにあたって、税金面などの関係から、その会社が特定同族会社に該当するのか、判定方法が気になる方も多いはずです。ここでは、特定同族会社と同族会社との違いや、特定同族会社を判定する方法、税制上の規定を解説します。

特定同族会社とは

特定同族会社とは同族会社の一種であり、被支配会社のうち、一定要件を満たしている会社を指します。以下では、同族会社と特定同族会社について、もう少し掘り下げて解説します。

そもそも同族会社とは

同族会社とは、少数の株主等のグループが経営権を握っている会社です。法人税法では、会社の株主等の三人以下、並びに特殊の関係のある個人及び法人が、その会社における発行済株式等の出資総額が50%を超える数を有している会社を指します。なお、株主等と特殊の関係のある個人及び法人を「同族関係者」と呼びます。

いわゆる中小規模の「オーナー系企業」を彷彿とさせますが、税制上は中小企業に限定されておらず、大企業でも同族会社の企業はあります。また、必ずしも親族経営の会社だけを指すものではなく、経営者と長年従業員として携わった人物のみが株主であるといったケースも見られます。

特定同族会社とは

先述の通り、特定同族会社とは、一定要件を満たした被支配会社を指します。「被支配会社」とは、株主等の一人、並びに特殊の関係のある個人及び法人が、その会社における発行済株式等の出資総額が50%を超える数を有している会社です。

一定要件とは、以下の2点を指します。

1. 資本金や出資金が1億円を超えていること
2. その会社が被支配会社だという判定の基礎となった株主等（最上位株主グループ）の中に、被支配会社でない法人がある場合は、その法人を判定の基礎となる株主等から除いて判定した場合にも、なお被支配会社に該当すること（※）

※ 最上位株主グループの中に法人株主が含まれなければ、特定同族会社となります。

ただし、資本金や出資金が1億円以下の場合でも、以下4点のいずれかに当てはまる場合は、やはり特定同族会社となります。

1. 大法人の100%子会社等に該当する場合
2. 普通法人との間に完全支配関係がある（100％子会社である）全ての大法人が有する株式及び出資の全部を、その全ての大法人のうちいずれかひとつの法人が有するものとみなした場合に、ここでいう「いずれかひとつの法人」と普通法人との間に、前者による完全支配関係があるときの後者
3. 投資法人である場合
4. 特定目的会社である場合

なお、大法人とは、資本金または出資金が5億円以上の法人のほか、相互会社、受託法人を指します。また、普通法人とは、「公共法人、公益法人等及び協同組合等」以外の法人です。

一例として、特定同族会社にあたるケースを紹介します。 資本金1億円超のA社の株主構成は、以下の通りです。

A社の資本金は1億円を超えており、かつX、Y、B社の持株割合を合計すると60％で、50%を超える状態です。加えて、被支配会社だという判定の基礎となった株主等（X、Y、B社）の中には被支配会社でない法人がありません。 以上から、A社は特定同族会社だと判定できます。

特定同族会社と同族会社の違い

ここまで述べたように、特定同族会社は、同族会社の一形態です。同族会社は3つ以下の株主のグループで支配している会社で、特定同族会社はひとつの株主のグループで支配している会社と捉えられます。 特定同族会社に該当すると、原則として次段の「特定同族会社の留保金課税」の対象となります。 一方、単なる同族会社の場合は、留保金課税の対象外です。

特定同族会社の留保金課税

特定同族会社に該当する場合、留保金課税の制度が適用されます。以下では、制度趣旨と留保金課税額の計算方法を解説します。

留保金課税とは

留保金課税とは、特定同族会社が許容額を超えた利益を社内に留保した場合、その利益に対して加算される特別税のことです。 制度の趣旨は、税負担の公平性を保つ点にあります。特定同族会社は、株主が経営者でもあるため、会社に利益が生じても配当を出さず利益を多く社内に留保することが容易です。配当金が多いと累進課税である所得税が高くなってしまうのに対し、法人税は累進課税ではないことから、利益を社内に留めておいたほうが納税額は少なくなる場合があります。 つまり、社内留保した場合に納めることになる法人税等より、所得税の税額のほうが高い場合は、配当せず会社として持っておいたほうが得です。

しかし、これを認めてしまうと、タックスマネジメントがしやすい特定同族会社と、それ以外の会社とで税負担の差が生じてしまいます。そこで、特定同族会社が許容額を超えた利益を社内に留保した場合、公平の見地から、その利益に対して特別税を加算するわけです。

留保金課税の計算方法

課税税額は、課税留保金額に留保金課税の税率をかけて算出します。ここでいう「課税留保金額」は、留保金額から留保控除額を引いたもので、許容額を超えた利益のことを指します。

「課税税額」＝「課税留保金額」×「留保金課税の税率」 「課税留保金額」＝「留保金額」 – 「留保控除額」

「留保金額」は、会社の課税所得に課税外収入を加えたものから、社外流出の金額と法人税と住民税を除いたものです。

「留保金額」＝「会社の課税所得」+「課税外収入項目」-「社外流出の金額」-「法人税」-「住民税」

留保控除額は、以下（1）～（3）の基準額のうち、最も多い金額が適用されます。 （1）所得基準額：当期の所得金額 × 40％ （2）定額基準額：2,000万円 × 当期の月数/12 （3）利益積立金基準額：期末資本金（または出資金）×25％相当 – 期末利益積立金額税率は以下の通りです。

年3,000万円以下の部分	10%
年3,000万円超え～1億円以下の部分	15%
年1億円を超える部分	20%

【3つの要件】特定同族会社の判定方法

実際に、ある企業が特定同族会社なのかそうでないのかを判断するには、以下に示す3つのポイントを確認する必要があります。上掲の特定同族会社A社の例を併せてご確認ください。

1. 同族会社の判定

まず、3つ以下の株主グループが発行済株式の50%超を保有しているかを確認します。保有している場合は「同族会社」に分類され、保有していない場合は「非同族会社」だということになります。

2. 支配会社の判定

次に、ひとつの株主グループが発行済株式の50%超を保有しているかを確認します。保有している場合は、その会社は「被支配会社」に分類されます。

3. 特定同族会社の判定

発行済株式の50%超を保有するひとつの株主グループに、被支配会社でない法人株主が含まれていないかを確認します。曖昧なケースもあるため、法人株主を除外して、再度、被支配会社になるかを確認するとよいでしょう。 被支配会社となる場合は、その会社は「特定同族会社」に分類されます。ただし、資本金または出資金の額が1億円以下の場合は、大法人等との間に完全支配関係がない限り、「特定同族会社」とはいえません。

おわりに：特定同族会社の悩み事はプロに相談

相続する会社が特定同族会社に相当するのかを判断したり、留保金課税額を計算したりするプロセスは複雑で、事業継承を検討される方ご自身では判断が難しい場合も多いはずです。 疑問点があれば、相続専門の税理士法人レガシィへご相談ください。レガシィは創業60年の歴史があり、相続税申告実績数は累計1.5万件を超えます。

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