事業承継のM&Aとは？第三者へ事業承継するメリット・デメリットについて解説

会社が事業を継続しつつ、経営者が引退するには後継者への事業承継が必要です。しかし、近年では親族や従業員の後継者が見つからず、健全な経営状況にもかかわらず廃業を迫られる企業は少なくありません。
そこで当記事では、第三者へと引き継ぐ事業承継型M&Aについて、そのメリットやデメリット、承継が成功した事例について紹介します。

事業承継とは?

事業承継とは、会社の経営者が所有する会社や事業を、後継者に引き継ぐことです。事業承継は引き継ぐ相手によって次の3種類に大きく分類されます。

• 親族内承継：子や孫など親族に承継すること
• 親族外承継：社内の有力な役員や従業員など、後継者として見込んだ相手に承継すること
• M&A（合併と買収）：M&Aにより、第三者企業に承継すること

それぞれの内容について詳しく紹介します。

親族内承継

親族内承継とは、経営者が自身の子や孫といった親族に、会社や事業の経営を引き継ぐことです。日本では最も一般的な事業承継手法であり、従業員や取引先などの社内外の関係者から了解を得やすいので、事業をスムーズに引き継げます。

親族内承継にあたっては、あらかじめ後継者を選び、期間をかけて経営に関するスキルを育成するなどの準備を進める必要があります。
また、相続のトラブルを未然に防ぐため、後継者とそれ以外の親族に分配する財産を決めておくことが大切です。経営者が事業承継の時期を見据えて相続や贈与の計画を立てておくことは、相続税や贈与税の節税といった税務面でのメリットにもつながります。

親族外承継

親族外承継とは、会社や事業の経営を、親族以外の役員や従業員に引き継がせることです。
血縁に関係なく資質やモチベーションの優れた人物を後継者に選べるというメリットがあります。組織内で会社の理念や事業の内容を深く理解した者を選びやすく、組織の文化や方針を残しやすいという特徴もあります。
一方、株式を譲渡するには後継者が買い取る資金力が必要です。また、旧経営者の親族との折り合いをつける交渉力などが求められます。

M&A

親族や社内に後継者のなり手がいない場合でも、M&Aによって第三者企業に事業を引き継ぐ方法があります。このような事業承継の手段は「事業承継型M&A」とも呼ばれます。

事業承継型M&Aは事業承継と違う?

M&A（Mergers and Acquisitions）とは、企業や個人によって、ほかの企業を合併・買収することです。一方、事業承継はすでに説明した通り、事業の譲渡・引き継ぎを指します。それぞれ意味は大きく異なりますが、企業の経営を他人（他社）に譲渡するという点は同様です。

近年では、親族や従業員の高齢化や、経営難などの理由で後継者を見つけられず、事業承継に悩む中小企業は少なくありません。そこで、廃業することなく第三者へ事業を承継できる方法として、M&Aが注目されるようになりました。
この事業承継型M&Aという手法は、これまで企業が営んでいた事業や、消費者、従業員、取引先などの関係者を守る手段として、中小企業庁からもあと押しされています。

事業承継型M&Aのメリット

事業承継型M&Aは廃業もしくは引退を考えている経営者にとって、次のようなメリットがあります。

• 従業員の雇用を維持できる
• 取引先との関係を維持できる
• 築き上げた事業を残せる
• 利潤を確保できる

それぞれの内容について詳しく紹介します。

従業員の雇用を維持できる

事業を廃業する場合、それまで勤めていた従業員は職を失い、新しい仕事を探す必要が生じます。また、経営者は従業員に対し、退職金などを支払わなければなりません。
事業承継型M&Aでは、譲り渡した先で事業が継続されるので、従業員の雇用が維持でき、廃業により失職するといった事態を防げます。

取引先との関係を維持できる

事業を廃業した場合、それまで取引をしていた相手先の企業は、新たな商品の仕入れ先や販売先を探す必要が生じます。特に製造業などの下請けを受注・発注する企業は、廃業すると協力関係にある他社が仕事を失うといった影響を与えかねません。
事業承継型M&Aでは取引先との関係を継続できるので、地域の雇用や販路の維持、経済の衰退防止といった企業が担う社会的責任を果たし続けられます。

築き上げた事業を残せる

事業承継型M&Aによって適切に事業を承継できれば、築き上げた事業がさらに発展していくのを見守ることができます。
経営者が引退したあとも、自らが苦労して興した事業が順調に拡大していくことは、本人にとっての名誉でもあります。また、事業が残れば、自社の商品やサービスを利用していた消費者が、これまで通り安心して利用を続けられます。
ほかにも、買い手側の企業の規模が大きければ、その分事業規模の拡大が見込めます。これまで単独ではできなかった施策や、新たな市場の開拓なども行えるかもしれません。
さらに、買い手側が元々営んでいた事業の種類によっては、事業同士のシナジー効果も期待できます。

利潤を確保できる

事業を廃業した場合、従業員の退職金や固定資産の処分などにより、負債が残ってしまう可能性があります。
そこでM&Aを実施して事業を譲渡することで、余計な負債の発生を防げます。また承継の際に会社の資産価値よりも高い金額で株式を売却できれば、その分の譲渡益による利潤が期待できます。
事業の継続性や譲渡価格などしっかりと計画を立てて事業承継を行うことで、老後資金を確保できるなど金銭面の不安をなくせます。

事業承継型M&Aのデメリット

一方、事業承継型M&Aを検討している際は、次のような事態に注意する必要があります。

• 良い承継先が見つかるとは限らない
• 売却による利潤が確約されているわけではない
• 情報漏えいによる経営への悪影響が懸念される

それぞれの内容について詳しく紹介します。

良い承継先が見つかるとは限らない

良い事業の承継先は、以下のような会社が挙げられます。

• 継承後もその事業を継続・拡大してくれる
• 自社の経営理念や方針を理解してくれている
• 従業員の雇用をしっかりと守ってくれる
• 事業承継による相手企業の事業とのシナジー効果が期待できる

しかし必ずしもこれらの条件を満たす会社が現れるとは限りません。
経営者が高齢化している場合、短期間で承継先を探さなければならないことも想定されます。その場合、無理に条件にそぐわない企業を選択すると、結局は事業の継続や従業員の雇用に支障をきたすかもしれません。
また事業承継の契約を結んでからも、承継先の経営事情が急激に変化したり、信頼性の低い企業であったりした場合、契約が正しく履行されないリスクがあることにも注意が必要です。

売却による利潤が確約されているわけではない

M&Aにおける株式の売却価格は、買収を行う相手との交渉次第になります。
相手の会社が自社の将来性が低いと判断した場合、企業の資産価値よりも低い価格で取引せざるを得ないといった不利益が予想されます。そのため、事業承継型M&Aを検討する際は、事業を整理して経営上のリスクなどの不安要素を廃し、できるだけ自社の価値を高めておくことが重要です。
なお、経営者個人の株式の譲渡益には、所得税 や住民税がかかる点も留意しておく必要があります。

情報漏えいによる経営への悪影響が懸念される

M&Aを検討中といった情報が外部に漏えいした場合の悪影響も無視できません。
たとえ事業承継のためとはいえ、M&Aは会社や事業を譲渡する行為にほかならないため、顧客や取引先などから「倒産しそうなのか」「企業の経営がピンチなのか」と受け取られる懸念があります。
また、M&Aそのものに対して嫌悪感を示す関係者もいるかもしれません。雇用が続くのかを不安視されるなど、従業員が動揺している状況では業務のモチベーション低下を招きます。
こうしたネガティブな印象を与えると、現在の経営にも悪影響を及ぼす恐れがあります。

M&Aによる事業承継の成功事例

ここからは、中小企業庁の『ミラサポPlus』で掲載されている、実際にM&Aによる事業承継を実施し、引き継ぎに成功した事例を2つ紹介します。
これらの事例では、いずれも年齢や健康面の問題から事業を第三者へ承継することを決意しています。そして出会った新経営者の資質を前経営者が見極めて、事業の承継を決意しました。
それぞれの事例について、承継の経緯や承継後の取り組みなどを具体的に説明します。

事例1. 後継者不足を第三者への譲渡で解決

ある精肉店では経営者が70歳を超えてから事業承継を考えるようになりました。しかし子どもはすでに就職し、従業員の平均年齢も60歳を超えていることから、親族や社内では後継者が見つからない状態でした。そこで第三者への事業の譲渡を検討します。

専門のサポートを受けて後継者探しを行ったところ、経営者への転身を希望する一般会社員の方を紹介されます。実際に面談してその人の人格とモチベーションを確かめ、屋号や商品の味、従業員の雇用を守ることを条件として事業承継を決定しました。

事業の承継後も、元経営者は顧問として事業内容の研修・説明や、取引先と顧客の紹介などを行っています。その後は経営が順調に進み、事業の法人化を果たしました。

事例2. 事業承継によって事業存続困難な状況を打破

ある小売店では、経営者の健康面の不安から、廃業を含む事業の存続について検討します。買い物客の利便性が失われることで地域の衰退が進むことを懸念した前経営者は、第三者へ事業を承継することを決意します。

地元の商工会や専門家にも相談を進めていた中で、農業や食品加工に取り組む現経営者と出会います。現経営者の食品販売の理念や、地域を繁栄させたいという思いが一致したことで、前経営者は事業を委ねることを決めました。
承継後は、従来の従業員全員を継続雇用しつつ新たに雇用を増やしたほか、現経営者が新たな販売戦略を確立します。その結果、事業の継続に加えて、新規顧客の獲得や旅行客の増加など、地域の活性化が進みました。

出典：中小企業庁『ミラサポPlus』

※事例部分については掲載内容をもとに文章を編集・作成しています。

おわりに：第三者へのM&Aでは専門家のサポートを受けよう

事業承継は、親族や従業員などへ行うほか、M&Aで第三者へと経営を譲渡する方法があります。
事業承継型M&Aは、後継者不足を解決し、適切に事業を継続・拡大できる可能性がある一方で、企業合併に関する会計処理や、事業承継時に売却した株式の譲渡益の扱いなどに関する知識を持った専門家のサポートが必須です。

税理士法人レガシィでは「事業承継スタートパック」のサービスを提供しています。事業承継を行うにあたっての分析・プランの立案から、承継後のサポートまで、幅広く対応いたします。事業承継をお考えの際は、ぜひ税理士法人レガシィへご相談下さい。

「事業承継スタートパック」の詳しい情報はこちらをご参照下さい。

事業継承パックのご案内