非上場株式とは？基本知識や譲渡方法、税金についても解説

非上場株式は上場株式のようなひと目でわかる株価が存在しないため、売買や相続、贈与で株式の譲渡を行う場合には特別な方法で評価額の算出を行います。
本記事では非上場株式の評価方法や課税される税金の内訳の他、株式譲渡にともなうメリットや手続きの方法まで詳しく解説します。

非上場株式とは

非上場株式は、証券取引所に上場していない株式のことを指します。これらは「非上場株」や「未公開株」と呼ばれていて、証券取引所のような自由に取引できる市場がないため、取引価格も存在しません。また、同様の理由で、上場株式に比べると取引自体が難しくなっています。
取引価格がなくても、交渉やM&Aをはじめとしたいくつかの方法で株式を譲渡することはできますが、多くの企業が非上場株式の譲渡に制限を設けています。

非上場株式の譲渡を行うメリット

簡単に取引できないことの多い非上場株式ですが、譲渡を行うことで得られるメリットがあります。主に挙げられるのは以下の3点です。

• まとまった資金が手に入る
• 節税に繋がる
• 事業承継対策に有効である

企業経営に必須となる資金調達や、事業継承の目的で行われることが多い他、株式の評価額によっては相続するよりも節税になることもあります。なお、評価方法が上場株式とは異なるため、あらかじめ計算し目的を達成できるのか確認することも必要です。
ここからはそれぞれの詳細や必要な条件について解説します。

まとまった資金が手に入る

役員会承認などさまざまな制約を設けている企業が多いですが、非上場株式でも売却はできます。
事業拡大などのタイミングで融資を受けずに多額の資金を調達できるのは大きなメリットです。
ただし、非上場株式は上場株式と異なり誰でも確認できる評価額が存在しないため、特別な評価方法で金額を決定する必要があります。上場株式と比較すると複雑な計算方法ですが、場合によっては高い評価額がつくこともあります。

節税に繋がる

非上場株式を譲渡した場合、相続よりも節税になる可能性があります。相続税は遺産の金額が大きいほど税率も高くなる累進課税方式が採用されており、最大で55%もの税率がかかります。

これに対し、たとえば個人に株式を譲渡する場合の税率は20.315％です。前述したとおり相続税は累進課税方式のため遺産の金額によっては相続税対策として株式譲渡を選択する方法もあります。
また、譲渡先が企業の場合も節税効果が見込めます。なお、詳細な節税効果は個人の所得や企業の規模などを考慮するため、ケースバイケースです。

参考：国税庁『No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）』

事業承継対策に有効である

非上場株式の持ち主が後継者へ事業の経営権を引き継ぎたい場合も、株式の譲渡が有効です。企業のオーナーが後継者へ株式を引き継がないまま亡くなった場合、その株式は相続財産になります。
仮に創業から長い年月が経ち、順調に売上が伸びた企業であれば、莫大な評価額になるかもしれません。また、それに比例して相続税も高額になり、簡単に現金化することが難しい非上場株式では、相続税の工面のために事業の継続が危ぶまれる可能性もあります。
このような事態を回避するためにも、優良企業の事業を存続させるには、経営者があらかじめ事業承継について考えておくことが重要です。また、株式は過半数を譲渡することで経営権を承継できます。

非上場株式の譲渡を行う際の注意点

さまざまなメリットのある非上場株式の譲渡ですが、いくつか注意点もあります。主に挙げられる点は以下の通りです。

• 経営の全権限も譲渡することになる
• 正確な情報を提供する必要がある
• 譲渡制限株式は株主総会での承認手続きが必要となる

いくら株式を譲渡したい相手がいても、オーナー個人の判断で渡すことはできません。譲渡までには正式な承認手続きを行う必要がある他、訴訟や経営上のリスクを抱えている場合にはその情報も正確に伝えなければいけません。また、株式の譲渡は経営権の譲渡を意味するため、経営の全権限を移管するかどうかも慎重に判断する必要があります。
ここからは、非上場株式の譲渡において気を付けるべき3つのポイントを詳しく解説します。

経営の全権限も譲渡することになる

株式譲渡において、全ての株式を譲渡する場合は、経営権限も同時に譲渡されます。これにより、元の株主は経営に関する権限を失い、代わりに譲渡先の新しい株主が、経営における議決権を持ちます。また、全株式を譲渡したうえで、元の株主に一部の経営権を残すことは困難です。
ただし、全てのケースで議決権のある株式の100%が譲渡されるわけではありません。譲渡する側に一部の権利を残したい場合は、株式の譲渡割合の調整が必要です。

正確な情報を提供する必要がある

株式譲渡においては、譲渡する側が経営上のリスクを抱えていないかなどを確認するために、デューデリジェンスが欠かせません。デューデリジェンスでは、株式を譲受する側が取引相手の内情や資産を詳細に調査し、プラス・マイナス面双方を把握します。
その際は譲渡する側も、簿外債務や訴訟リスク、労使関係などについて正確な情報を開示して協力することが重要です。もしも譲渡前に重要な情報を故意に隠したり、誇張したりすると、のちに譲受する側が予期せぬリスクに直面し、損害賠償などのトラブルに発展するおそれがあります。

譲渡制限株式は株主総会での承認手続きが必要となる

非上場株式は、簡単に第三者が経営権を持つことを回避するために、譲渡制限を設けているケースが多くあります。そのため、制限付きの株式について譲渡を成立させるためには、株主総会での承認手続きが必要です。
譲渡承認請求から2週間以内に結果を譲受する側に通知しなければなりません。もし期限内に通知しないと、不承認の結果であっても承認したものとして扱われてしまいます。

非上場株式の評価方法

非上場株式の評価方法は、企業の規模などによって異なります。主に挙げられる方法は以下の通りです。

• 類似業種比準方式
• 純資産価額方式
• 配当還元方式

基本的には、企業の規模が大きい場合は類似業種比準方式が適用され、小さい場合は純資産価額方式が適用されます。中規模の場合は、両方の評価方法を併用します。また、一族経営の企業などで同族株主以外が株式を取得した場合は、規模に関わらず配当還元方式（特例的評価方式）となります。どの方式で計算するのかを事前に確認することが必要です。

類似業種比準方式

類似業種比準方式は、大会社に分類される規模の企業で広く使用されています。これは類似の業種に属する他の上場企業から得られる情報を元に、評価対象企業の価値を算定する方法です。また、参照する情報は配当金額と利益金額、純資産価額の3つで、1株あたりの金額について比較し、評価額を決定します。

純資産価額方式

純資産価額方式は、小会社に分類される非上場企業の株式譲渡において使用されます。企業が解散した場合に株主に分配される正味財産で評価額を決定する方式で、以下のような手順で算出します。
まず、企業の相続税評価額により評価した総資産価額から総負債価額を引いて、純資産価額を求めます。次に、この純資産価額から帳簿価額の純資産価額を引いて評価差額を求めます。さらに、評価差額の37％を計算して、評価差額に対する法人税等相当額を求めます。最後に法人税等相当額を控除した純資産価額を算出します。

配当還元方式

配当還元方式は、同族株主のいる企業で経営に影響力を持たない、少数の株主が取得した株式の評価額を算出するためにあります。この要件を満たしていれば、企業の規模に関係なく使用されます。
算出方法としては、過去の配当実績から未来の株式配当を予測して、評価額を決定します。また、配当還元方式は前述した2つの方式よりも、評価額が低くなりやすいのが特徴です。

非上場株式の評価方法については、以下の記事も参考にご覧ください。

非上場株式の譲渡方法

非上場株式は自由に取引できないよう制限をかけられていることが多いですが、譲渡方法自体はさまざまなものがあります。主に挙げられる方法としては以下の通りです。

• M&A
• 個人間の交渉
• 相続・贈与
• ストックオプション
• クラウドファンディング

株式が譲渡される背景はさまざまです。一族経営の企業で相続や贈与が行われるケースがあれば、同様の企業でも後継者がおらず外部へ売却するケースもあります。
さらに、新しく会社を立ち上げてストックオプションの付与という形で無償譲渡することがあれば、近年ではクラウドファンディングのリターンに設定されているものもあります。
ここからは、これら5つの株式譲渡方法について解説します。

M&A

社内や身内に後継者がおらず、事業の存続が難しくなる場合は、社外から新しい経営者を探し、M&Aで事業承継するケースが増えています。また、M&Aを行うための手法は株式の譲渡以外にも事業譲渡や会社分割などがありますが、特に中小企業では多くのM&A案件について株式譲渡が採用されています。各方法の中でも株式譲渡であれば手続きが比較的簡単で、企業の変更点も株主名くらいのため、事業の引き継ぎがスムーズです。

個人間の交渉

非上場株式の譲渡については、個人間で交渉することも可能です。ただし、未公開株式を取り扱う手続きのため、すでに信頼関係が築けていることが前提で、伝手のない状態では交渉すること自体難しいかもしれません。

相続・贈与

非上場株式は相続の対象で、保有している株主が亡くなった後は法定相続人へ相続される財産になる他、生前から贈与することも可能です。ただし、贈与税のほうが相続税より税率が高くなりやすい点に注意しなければなりません。
贈与契約を締結し無償で贈与を行っても、評価額が大きければ累進課税で高い税金が課せられます。節税のためには、課税されない範囲で毎年少しずつ贈与するなどの工夫が必要です。

ストックオプション

ストックオプションとは、個人が自社株を特定の金額で購入できる権利を指します。ストックオプションの付与は、ベンチャー企業の従業員のモチベーションアップを促す目的などで使われることが多い方法です。上場準備を進めている段階でストックオプションをあらかじめ付与しておくことで、従業員は権利行使のタイミングに実際の株価よりも安く自社株を取得できます。

クラウドファンディング

近年では、株式投資型のクラウドファンディングが誕生し、個人でも非上場の企業へ投資できる環境が整い始めています。その対価として非上場株式の譲渡が設定されていれば、出資者は株式を受け取れますが、その時点では著しく換金性が低いことには注意が必要です。

非上場株式の譲渡手続き

非上場株式の譲渡手続きについては、はじめに譲渡制限がかけられているかを確認した後、次の手順をふむ必要があります。

1. 合意・株式譲渡承認の請求書作成
2. 株式譲渡の承認手続き
3. 株式譲渡契約の締結・支払い
4. 株式名簿の書き換え

ここでは、それぞれの手順で行われる手続き内容について解説します。

1. 合意・株式譲渡承認の請求書作成

まず、譲渡に関する合意を得たら、譲渡する側の企業で譲渡制限の有無を確認します。その後、株式譲渡承認の請求書を作成します。この請求書には、譲渡する株式の種類・数などの詳細な記載が必要です。

2. 株式譲渡の承認手続き

譲渡制限がある場合は、取締役会もしくは株主総会にて承認を請求し、認められることが必要です。なお、原則取締役会が設置されていれば取締役会の承認が必要で、設置されていない企業では株主総会の承認が求められます。株式譲渡の承認を得られた場合、請求者はその通知を受けます。

3. 株式譲渡契約の締結・支払い

株式譲渡の承認を得た後は、デューデリジェンスを行ったうえで株式譲渡契約書を作成し、契約を締結します。支払い方法や期日も明記された契約書に基づき支払いを実行することで、正式に契約完了となります。
また、無償贈与の場合も双方合意のうえ贈与契約の締結が必要です。

4. 株式名簿の書き換え

非上場企業の場合、株券を発行しているところはほとんどなく、株主の情報は株式名簿で管理しています。そのため、株式譲渡契約の完了後は株主名簿の書き換えも必要です。これにより、全ての譲渡手続きが完了となります。

非上場株式の譲渡にかかる税金

非上場株式を譲渡する際にかかる税金は、経営者個人から譲渡するか、法人から譲渡するかによって支払う税金の種類が異なります。また、一族経営の企業などで株式を身内に譲渡する場合は、後継者の税負担を軽減できる事業承継税制もあります。
ここでは、それぞれの場合についてどのような税金を支払う必要があるのか解説します。

経営者個人から譲渡する場合

非上場企業では経営者が主な株主であることが多く、個人から株式を譲渡する場合は、個人へ課税されます。譲渡価格から取得費などの必要経費を差し引いて譲渡所得を算出し、これに対する所得税と復興特別所得税、住民税の支払いが必要です。取得費が不明な場合や低い場合、売却価格の5%を取得費として計算することが認められています。
なお、株式譲渡の場合の所得税は一律15％が課税され、住民税の5％、復興特別所得税の0.315％（所得税の2.1％）と合わせると20.315％の課税となります。

法人から譲渡する場合

個人ではなく法人が株式を譲渡する場合は、法人税や住民税などの税金がかかります。法人の場合も、譲渡価格から取得費などの必要経費を差し引いて譲渡所得を算出し、これに対する法人税や住民税の支払いが必要です。法人税の税率は企業の規模や所得により変動します。
注意点として、個人の場合とは異なり、売却価格の5%を取得費と見なして計算することはできません。

無償で身内へ譲渡する場合

非上場株式を無償で身内へ譲渡する場合は、その時期によって贈与税か相続税がかかります。どちらの税も累進課税のため、贈与額や相続額が大きくなるほど納税額も高額です。節税のためには、生前から少しずつ贈与を進めたり、株式の評価額を下げてから譲渡したりする方法がありますが、非上場株式は換金性が低いため、事業後継者の税負担を軽減するために事業承継税制という制度もあります。
法人版事業承継税制では、一定の要件で贈与税や相続税の納税が猶予されたり免除されたりします。また、適用にあたっては、各都道府県の窓口で「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」に基づく認定等を受けることが必要です。

事業承継税制については、以下の記事もご覧ください。

事業承継を考えているなら、非上場株式を有効に活用しよう

事業承継は、身内間での世代交代や社外の後継者への非上場株式譲渡で行えます。しかし、さまざまな要素をふまえて最善な時期や方法を選択するのは簡単ではありません。

税理士法人レガシィでは、事業承継スタートパックをご用意しています。自社株評価額の試算から現状の課題を洗い出し、事業承継に必要な対策とスキームの検証までをワンストップで行います。
非上場株式の贈与・相続でお困りごとがある場合は、ぜひ一度お気軽にご相談ください。

事業承継スタートパックのご案内