種類株式とは? 事業承継に活用するメリットと方法について

事業承継を検討する際、種類株式に対して理解を深めておくことが役立ちます。本記事では、種類株式の概要を解説したうえで、種類や評価方法、事業承継における活用メリットを解説します。効果的な組み合わせ方法や事業承継に活用する際の注意点にも言及します。

種類株式とは

種類株式とは、普通株式と異なる権利内容を持つ株式を指します。英語では「Classified Stock」と表記されます。株主のニーズに合わせて設計でき、事業承継や資金調達に活用されます。主な種類株式には以下の9種類があります。

【一覧】種類株式は全9種類

9種類の名称と特徴ポイントは以下のとおりです。

1. 余剰金配当優先株式

普通株式をもつ株主に優先して配当を受けることを約束する株式です。配当金の分配額や計算方法の調整もできます。たとえば「普通株式の1.5倍の配当を行う」といった取り決めも可能です。事業承継に関連して用いる場合、議決権制限株式（詳細は後述）とあわせて使用されるケースが多いです。

2. 残余財産分配優先株式

株式会社が倒産や解散、合併吸収されたときなどに、普通株式に優先して残余財産を受けることができます。たとえば「普通株式の2倍」など、倍数を指定することも多いです。株主としては、会社が倒産などした際にも、投資資本の回収不能リスクを回避しやすいメリットがあります。事業承継においてはあまり使用されない株式です。

3. 議決権制限株式

株主が有する株主総会での議決権を制限したいときに発行される株式です。特定の議案に対してのみ議決権を制限することも可能です。経営への影響を抑制するために、議決権制限株式が活用されます。敵対的買収のリスクも低減できます。事業承継（相続）に際しては、経営に参画したくない相続人や、参画させたくない相続人に財産分与する際に有効です。

4. 譲渡制限株式

譲渡制限株式は発行した会社に断りなく譲渡や売却ができない特徴をもっています。これにより、予期せぬ第三者や会社の乗っ取りを画策する人物など、経営上好ましくない人が株主となるリスクを防止します。発行している全ての株式に譲渡制限を設けている会社は「非公開会社」と呼ばれます。事業承継では、譲渡制限を設けることで後継者が計画的に株式を取得し、確実に経営権を得ることができます。

5. 取得請求権付株式

株主が会社に対して株式の買取を請求できる権利が付与された株式です。株主は定款で定められた対価で会社に株式を買い取らせることが可能なので、投資額を回収しやすいというメリットがあります。ただし、買取は会社の分配可能額の範囲でしか行われません。事業承継では一般的にあまり使用されない株式です。

6. 取得条項付株式

発行会社が定める条件を満たしたときに、株主の同意がなくても会社が強制的に買い取れる株式です。たとえば、「敵対的買収者の株式取得率が〇％を超えたとき」と定めておけば会社の乗っ取りを阻止できます。あるいは、「所有者の死亡時に買い取る」としておけば、株式が予期しない人に相続されることを防げます。条件や対価は会社が設定でき、経営戦略に応じて株式構成を調整するなどの柔軟な運用が可能です。また、この株式は事業承継にも有効です。たとえば後継者が未確定の段階で複数の候補者に株式を分配しつつ、後に決定した後継者へ株式を集約できます。これにより、スムーズに経営権を移譲し、後継者の確実な支配権を確保できます。

7. 全部取得条項付株式

株主総会の特別決議で決定されれば、あらかじめ定めた対価で、すべて発行会社が買い取れる株式です。一斉に株式を集約して統一的な経営体制を築けるので、組織の再編やM＆Aなどで活用できます。事業承継においては、円滑な意思決定を妨げる少数株主の締め出し（スクイーズアウト）をしたい場合などに有効です。

8. 拒否権付株式

拒否権付株式があると、株主総会や取締役会の特定の決議について、種類株主総会の承認が必要とされます。つまり、種類株主総会が承認しなければ決議が成立しないため、株主が拒否権を行使できる仕組みです。拒否権を行使できる範囲はあらかじめ定款で定められますが、少数の株式でも重要な決議に影響を与えられるため、「黄金株」とも呼ばれます。たとえば、取締役報酬の決定や合併、事業譲渡などの重要な決議について拒否権を行使できます。そのため、事業承継時に後継者が誤った判断をしたときのストッパー役として機能します。

9. 取締役・監査役後任付株式

種類株主総会において、取締役または監査役を選任できる権限を有する株式です。この株式を保有していると、株主は役員の選任に大きな影響を与えられるため、企業の経営に対して強い影響力をもつことができます。ただし、発行できるのは一部の非公開会社に限定されます。公開会社や指名委員会等設置会社では発行できません。

事業承継に際しては、創業者が事業承継後も一定の影響力をもち、後継者の成長を見守りつつ必要に応じて適切な役員を選任したい場合などに有効です。

種類株式の評価方法

事業承継（相続）で種類株式を取得した場合、株式の価格に応じて相続税を納めなければなりません。このとき、株式を上場している企業であれば株価はすぐにわかりますが、非上場企業であれば何らかの評価方法で価格を知る必要があります。株式の種類と評価方法の概要は次のとおりです。

• 配当優先の無議決権株式：類似業種比準方式、または純資産価額方式
• 社債類似株式：社債の評価方式と同様
• 拒否権付株式：普通株式の評価方式と同様

配当優先の無議決権株式の場合

配当優先の無議決権株式の評価額は、類似業種比準方式、または純資産価額方式で求めることができます。

類似業種比準方式では、業種や事業内容などの類似性がある上場企業の株価を参照して評価額を算出します。株式の種類ごとに配当金額を計算して評価するのが特徴です。まず類似性が高い上場企業の株価を調査します。その値を基準に、評価対象企業の純資産・年利益・配当金の各指標との比率を加味して計算することで、評価額を求めることが可能です。

純資産価額方式では、配当優先かどうかに関わらず、会社の総資産から負債を引いた純資産をもとに株式の価格を求めます。計算方法は以下のとおりです。

株式＝（総資産額－負債総額－法人税額等相当額）÷発行済み株式の総数

社債類似株式の場合

社債類似株式は、社債に似た性質の株式です。以下の要件を満たす株式が該当します。

• 配当金を優先分配すること
• 残余財産分配額が発行価額を超えないこと
• 一定期日において発行会社は株主に発行価額を返還すること
• 他の株式を対価にする取得請求権がないこと
• 議決権がないこと

社債類似株式の評価方法は社債と同様です。

拒否権付株式の場合

拒否権付株式の評価方式は普通株式の評価方式と同様です。非上場会社の普通株式は、大きくは原則的評価方式か特例的評価方式 （配当還元方式）で算出されます。

原則的評価方式は、類似業種比準方式と純資産価額方式に分類されます。この評価方式は先述の「配当優先の無議決権株式の場合」で解説しているのでご確認ください。

特例的評価方式は、株式取得者が同族株主以外の場合に適用する方法です。1株当たりの配当金を10%の利率で割り戻して算出します。

なお、非上場企業の普通株式の評価方法は以下の記事で詳しく解説しています。

種類株式を事業承継で活用するメリット

事業承継を行う際に種類株式を適切に活用すると、以下のようなメリットを享受できます。

• 株式分散リスクの低減
• 経営権移転時期のコントロール
• 後継者への経営権集中

各メリットについて、以下で解説します。

株式の分散リスクを減らせる

相続に関連して事業承継が行われる場合、複数の法定相続人がいると株式が分散するリスクがあります。株式が分散すると、少数株主がそれぞれに権利を行使し、事業の円滑な推進や迅速な意思決定が難しくなる可能性が生じます。このようなリスクを減らすために、種類株式の活用が有効です。種類株式によって各相続人に異なる権利を付与でき、経営に関与しない株主からの干渉を防ぐことができます。また、種類株式を利用すれば発行会社は特定の株式を回収しやすくなるため、株式発行後に予期せぬ問題が生じた場合でも柔軟に対応可能です。

経営権の移転のタイミングを計れる

経営者としては、「後継者をすでに決めているが、その経営者がまだ若いため、経営権の移転を数年先に行いたい」と考えることがあります。こうした場合、現経営者が拒否権付株式を保有することで、後継者の成長にあわせて議決権を調整でき、経営に対する監視役として機能します。これにより、現経営者は後継者が十分に成長するまで、計画的に事業承継を進めることが可能です。

経営権を後継者に集中させられる

複数の相続人がいる場合、相続によって株式が分配されると株主が増え、後継者の経営権が危うくなるリスクがあります。しかし、後継者以外の相続人には種類株式を渡し、議決権に制限を設けることで、後継者に多くの権限を与えることが可能です。たとえば無議決権株式を使用すれば、重要事項の決定権限は後継者のみが保有でき、経営が円滑に進みます。

種類株式を事業承継で活用する方法：組み合わせ例

事業承継に際して種類株式を発行する場合、機能を組み合わせることで柔軟な対応が可能です。たとえば以下のような組み合わせがあります。

• 議決権制限株式＋配当優先株式＋取得条項付株式 ：議決権の集中や、優先的な配当による株主の不満軽減、予期しない譲渡の防止などで経営を円滑にする
• 拒否権付株式＋取得条項付株式：後継者の判断ミスの是正が可能なうえに、株式保有者が死去した場合は会社が回収できる

これらの組み合わせを以下で解説します。

議決権制限株式＋配当優先株式＋取得条項付株式

議決権制限株式を使用して後継者に議決権を集中させることで、会社としての迅速な意思決定が可能です。ビジネスチャンスを逃さず事業を推進できます。

一方、配当優先株式を活用することで、議決権を制限した他の株主には配当を優先的に行い、不満を抑制できます。これにより、後継者は他の株主との関係を円滑に保ちながら経営に集中することが可能です。さらに取得条項付株式を設定することで、株主が死亡した際でも株式が他の相続人へ譲渡されることを防止できます。

拒否権付株式＋取得条項付株式

事業承継後、前経営者が拒否権付株式を保有することで、後継者が誤った経営判断をした際に拒否権を行使し、経営判断を是正することが可能です。拒否権付株式は1株あれば権限を行使できるため、株式の移譲を進めつつ経営権の一部を保持できます。

ただし、前経営者が死亡した場合、その拒否権が他の相続人に引き継がれることは好ましくありません。これを防ぐために取得条項付株式を活用し、株主の死後に発行会社が株式を回収できるように設定することで、経営権の維持やリスク回避が可能です。

種類株式を事業承継で活用する際の注意点

種類株式を事業承継で活用する際には、その影響力の大きさに留意することが重要です。種類株式は議決権の制限や拒否権の付与などができるため、経営に大きな影響を与える可能性があります。影響力の強い種類株式が予期せず第三者の手に渡ると、会社の経営が不安定になるリスクがあるため、十分な注意が必要です。

たとえば種類株式を保有する株主が亡くなった場合、その種類株式と権限は相続人に引き継がれます。しかし、相続人の考え方が元の株主と異なっていた場合、経営方針に不満を感じて権限を行使し、結果として会社の経営に大きな影響をおよぼす可能性があります。

こうしたリスクを避けるためには、種類株式の発行時には慎重な設計が求められます。専門知識をもつ税理士などの専門家に相談しながら、最適な設計を行いましょう。

種類株式は9種類もあるので、使い方や組み合わせ方によっては経営をスムーズに進めることができます。一方で、拒否権付や取締役・監査役選任付など経営に干渉する大きな力をもつ株式もあるため、予期せぬ第三者の手に渡ってしまうと経営権の危機にも直結します。

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